/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-11996/15 

Екатеринбург

11 октября 2017 г.

 

Дело № А76-21880/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Мохняка Ивана Романовича (далее - ответчик), Мохняк Натальи Викторовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2017 по делу№ А76-21880/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2016 общество с ограниченной ответственностью Предприятие «Юсим»(далее - общество «Юсим», должник) признано несостоятельным (банкротом),в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кравченко Юлия Витальевна.

Конкурсный управляющий Кравченко Ю.В. обратилась 17.05.2016в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2012№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) договора купли-продажи от 20.03.2014, договора купли-продажи земельных участков от 21.03.2014, договора купли-продажи недвижимого имуществаот 21.03.2014, заключенных между должником и Мохняком И.Р., применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника следующее недвижимое имущество: пятикомнатную квартиру, площадью 96,3 кв. м, кадастровый номер 74:30:0000000:0000:009258:0068/А, расположенную по адресу г. Копейск,пр. Коммунистический, д. 13, кв. 98; нежилое здание механического цеха, кадастровый номер 74:30:0301036:79; нежилое здание склада, кадастровый номер 74:300301036:90; железнодорожную ветку и тупик, кадастровый номер 74:30:0301036:103; нежилое здание компрессорной, кадастровый номер 74:30:0301036:68 (74:30:0102035:0003:002008:1000/Зз); нежилое здание строительной лаборатории, кадастровый номер 74:30:0301036:89 (74:30:0102035:0003:002008:1000/Жж),  расположенные по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Линейная, 23, 23 «А» (с учетом уточнения, принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 19.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области(далее - Управление Росреестра по Челябинской области, регистрирующий орган), общество с ограниченной ответственностью «Светлана»(далее - общество «Светлана», третье лицо).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2017 (судья Хаванцев А.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков и недвижимого имущества от 21.03.2014, заключенные между должником и ответчиком; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Мохняка И.Р. передать в конкурсную массу должника следующее имущество: нежилое здание механического цеха, кадастровый номер 74:30:0301036:79; нежилое здание склада, кадастровый номер 74:300301036:90; железнодорожную ветку и тупик, кадастровый номер 74:30:0301036:103; нежилое здание компрессорной, кадастровый номер 74:30:0301036:68 (74:30:0102035:0003:002008:1000/Зз); нежилое здание строительной лаборатории, кадастровый номер 74:30:0301036:89 (74:30:0102035:0003:002008:1000/Жж),  расположенные по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Линейная, 23, 23 «А»; в удовлетворении требованийв их оставшейся части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 04.07.2017 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Калина И.В.) определение суда первой инстанции от 10.05.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мохняк И.Р. просит определение суда первой инстанции от 10.05.2017 и постановление суда апелляционной инстанцииот 04.07.2017 отменить полностью и направить дело на новое рассмотрениев арбитражный суд первой инстанции. Как полагает заявитель, апелляционный суд при рассмотрении апелляционной жалобы исказил приведенные заявителем доводы и факты в части толкования п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; в поданной апеллянтом апелляционной жалобе опровергнуты выводы арбитражного суда первой инстанции, однако апелляционный суд оставил определение без изменения.

Кастор указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок в марте 2014 года у должника и  общества с ограниченной ответственностью «ЧерноморСтройСервис» и «Авантаж»не было никаких договорно-правовых отношений, заявитель не согласен с выводами судов о наличии задолженности.

 

Заявитель считает, судами допущено неправильное применение п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок должник не состоял с вышеназванными кредиторами в статусе должник-кредитор, а также п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для применения которой наличие указанной конструкции является обязательным.

К кассационной жалобе Мохняка И.Р. приложены дополнительные документы, указанные в приложении с № 1,2,7.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судовоб обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов. 

На основании изложенного дополнительные документы не могут быть приняты судом округа и подлежат возврату заявителю.

В своей кассационной жалобе Мохняк Н.В. (супруга Мохняка И.Р.) просит определение суда первой инстанции от 10.05.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.07.2017 отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Ссылаясьна положения ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации, а такжена то, что оспариваемые сделки заключены Мохняком И.Р. в период брака, заявитель обращает внимание, что спорное имущество, которое Мохняк И.Р. обязан возвратить в конкурсную массу должника, является общим имуществом супругов Мохняков и принадлежит Мохняк Н.В. на праве общей совместной собственности, в связи с чем считает, что обжалуемые судебные акты затрагивают ее права, обязанности и законные интересы. При этом Мохняк Н.В. отмечает, что к участию в деле она не привлекалась, супруг о наличии данного спора и результатах его рассмотрения ее не уведомлял, об обжалуемом определении суда первой инстанции от 10.05.2017 ей стало известно после вступления его в законную силу с принятием постановления апелляционного суда от 04.07.2017.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющийКравченко Ю.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в части признания недействительными договоров купли-продажи земельных участкови недвижимого имущества от 21.03.2014 с учетом положенийст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник (продавец) в лице директора Мохняка Ивана Романовича и Мохняк Иван Романович (покупатель; единственный участник и руководитель должника) 21.03.2014 заключили договор купли-продажи земельных участков: площадью 6 586 кв. м, кадастровый номер 74:30:0301036:6, категория земель: земли населенных пунктов - для производственной деятельности; площадью 4 931 кв. м, кадастровый номер 74:30:0102035:3, категория земель - земли населенных пунктов – для эксплуатации зданий; площадью 15 023 кв. м, кадастровый номер 74:30:0102035:2, категория земель - земли населенных пунктов - для эксплуатации зданий, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Копейск, улица Линейная, д. 23, 23 «А».

Стоимость земельных участков согласно п. 2.1 договора составила 150 000 руб., 80 000 руб. и 230 000 руб. соответственно.

Согласно п. 2.2 договора расчеты по договору производятся в форме 100% предоплаты в один этап путем внесения денежных средств в кассу предприятия.

Кроме того, должник (продавец) и Мохняк И.Р. (покупатель) 21.03.2014 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества: здания административно-бытового комбината, кадастровый номер 74:30:0301036:69; нежилого здания гаража, кадастровый номер 74:30:0102035:0003:002008:1000/ЛЛ1; нежилого здания растворобетонного узла, кадастровый номер 74:30:0102035:0004:015864:1000/АА1А2; нежилого здания гаража, кадастровый номер 74:30:0301036:88; нежилого здания материального склада, кадастровый номер 74:30:0301036:54; нежилого здания компрессорной, кадастровый номер 74:30:0102035:0003:002008:1000/Зз; нежилого здания строительной лаборатории, кадастровый номер 74:30:0102035:0003:002008:1000/Жж; нежилого здания механического цеха, кадастровый номер 74:30:0301036:79; нежилого здания склада, кадастровый номер 74:300301036:90; нежилого здания гаража, кадастровый номер 74:30:0102035:0003:002002:1000/К; железнодорожной ветки и тупика, кадастровый номер 74:30:0301036:103, , расположенных по адресу: Челябинская область, г. Копейск, улица Линейная, д. 23, 23 «А».

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость недвижимого имущества составила 2 302 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что расчеты по договору производятся путем внесения денежных средств в размере 100% предоплаты в кассу предприятия.

Согласно сведениям Единого государственного реестра правна недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) по состоянию на дату рассмотрения спора нежилое здание механического цеха, кадастровый номер 74:30:0301036:79; нежилое здание склада, кадастровый номер 74:300301036:90; железнодорожная ветка и тупик, кадастровый номер 74:30:0301036:103; нежилое здание компрессорной, кадастровый номер 74:30:0301036:68 (74:30:0102035:0003:002008:1000/Зз); нежилое здание строительной лаборатории, кадастровый номер 74:30:0301036:89 (74:30:0102035:0003:002008:1000/Жж) находятся в собственности ответчика, остальные объекты недвижимости проданы обществу «Светлана» в декабре 2015 года.

Ссылаясь на то, что данные сделки обладают признаками сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный судс рассматриваемым заявлением о признании их недействительнымина основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности указанных сделок.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования в указанной части, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленумаот 23.12.2010 № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут,в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско?правовых обязательств (в том числе передача должником имущества в собственность кредитора).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (п. 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечалили в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных перечисленныхв данной норме условий.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделкис целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либоо признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособностиили недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве, согласно которымпод неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное;под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должниканад стоимостью имущества (активов) должника.

Исследовав материалы дела, установив, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 16.09.2015, а оспариваемые сделки заключены 21.03.2014, суды признали, что они заключены в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды установили,что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед обществом «ЧерноморСтройСервис» в размере 1 809 343 руб. 08 коп., возникшиеиз договора поставки от 07.09.2012 в связи с неоплатой товара, полученного должником в период с декабря 2012 года по январь 2013 года; Карчугиным А.В. в размере 92 874 руб. и 4 436 962 руб. 82 коп., возникшие в результате дорожно-транспортного происшествия, состоявшегося 25.05.2011; обществом «Авантаж» в размере 20 426 362 руб. 07 коп., возникшие по договоруот 23.11.2012 в связи с получением должником товара в январе 2013 года; Федеральной налоговой службой в размере 54 119 руб. 64 коп., подтвержденные вступившими в законную силу судебными актамии сведениями реестра требований кредиторов, на основании чего признали,что на момент совершения оспариваемых договоров купли-продажиу должника имелись признаки неплатежеспособности. Отклоняя доводы Мохняка И.Р. об отсутствии у должника на момент совершения сделок вышеуказанных кредиторских обязательств, апелляционный суд обоснованно указал, что обязательства должника возникают в момент заключения и исполнения сделки, а не в момент установления факта неисполнения обязательства и взыскания соответствующей задолженности судом, а также отметил, что вышеуказанная кредиторская задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, доказательств отсутствия спорной задолженности возражающим лицом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Исследовав обстоятельства дела, установив, что на момент совершения оспариваемых сделок Мохняк И.Р. являлся учредителем и руководителем должника, договоры купли-продажи заключены им как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, принимая во внимание, что согласно данным бухгалтерской отчетности должника за 2014 год по состоянию на 31.12.2013 стоимость основных средств должника составляла 23 777 тыс. руб., а после совершения оспариваемых сделок в марте 2014 года у должника не осталось основных средств, стоимость переданного по сделкам имущества превысила 25% балансовой стоимости активов должника по состоянию на последнюю отчетную дату перед их совершением, учитывая также то, что рыночная стоимость спорного имущества на дату совершения сделок составила более87 млн. руб., что более чем в 25 раз превышает стоимость его покупки ответчиком (3 312 000 руб.), в то время как доказательств перечисления ответчиком должнику денежных средств за приобретенное имуществоне представлено, исходя из того, что отчуждение имущества произведенов период рассмотрения в судебном порядке притязаний кредиторов к должнику, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должник утратил возможность произвести расчетыпо своим обязательствам, что привело к причинению вреда имущественным правам его кредиторов, о чем Мохняк И.Р., являясь заинтересованнымпо отношению к должнику лицом, не мог не знать.

Таким образом, установив всю совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно удовлетворили заявленные конкурсным управляющим требования.

Руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что часть спорного имущества Мохняком И.Р. не отчуждена, а доказательств исполнения им встречных обязательств по его оплате не имеется, суды правильно применили последствия недействительности сделок, обязав Мохняка И.Р. возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество, за исключением объектов, отчужденных им в 2015 году обществу «Светлана». 

Суд округа, рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы Мохняк Н.В. об отсутствии у нее информации об обжалуемых судебных актах судом округа отклоняются. Как видно из материалов настоящего обособленного спора, определением суда первой инстанцииот 18.05.2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждениемили обременением переданного по оспариваемым сделкам имущества,с заявлением об отмене которых 20.06.2016 обращалась лично Мохняк Н.В.; кроме того, в материалах дела содержится уведомлении о вручении заказного письма с определением суда от 05.12.2016 об отложении рассмотрения заявления, полученное Мохняк Н.В. 19.12.2016. Из изложенного следует, что Мохняк Н.В. было достоверно известно о наличии в производстве суда рассматриваемого заявления, в связи с чем в случае, если она полагала,что ее права и законные интересы могли быть затронуты в результате принятия обжалуемых судебных актов, она вправе была обратиться в суд с ходатайством о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ссылка Мохняк Н.В. на наличие у спорного имущества статуса совместно нажитого имущества супругов как на основание отмены обжалуемых судебных актов - судом округа отклоняется, поскольку выводов судов о возможности применения последствий недействительности оспариваемых сделок не опровергает.

Доводы кассационной жалобы Мохняка И.Р., касающиеся фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, являлись предметом исследования судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы выводов судов не опровергают, о нарушенииими при принятии обжалуемых судебных актов норм праване свидетельствуют, в связи с чем не могут быть приняты во внимание при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Исходя из установленных фактических обстоятельств положения действующего законодательства применены судами правильно. Нарушений норм права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актовв соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2017по делу № А76-21880/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Мохняка Ивана Романовича, Мохняк Натальи Викторовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             Н.А. Артемьева