ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-7166/2024

город Ростов-на-Дону

28 октября 2024 года

15АП-13144/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочиной Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 02.04.2024,

от ответчика посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО2 по доверенности №2 от 27.09.2023 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мака»на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 18.07.2024  по делу № А53-7166/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «БКВ Металл» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мака» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью  «БВК Металл» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мака» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 10.11.2023 N Ю01230080 в размере 1289014 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 3078986,94 руб., неустойки в размере 358 669,78 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2024 с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 3078986,94 руб., неустойка в размере 358669,78 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 36164 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 10469 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что договор поставки был разработан истцом, ответчик имел возможность лишь присоединиться к условиям договора. Возможность влияния на формирование условий договора для покупателя была ограничена. Предусмотренный пунктом общих условий договора принцип определения завещающей договорной обязанности имеет характер несправедливого договорного условия, создающего основания для взыскания чрезмерной суммы по сравнению с обычно устанавливаемыми при просрочке исполнения обязательства. Пунктом 4 спецификации предусмотрена отсрочка оплаты в 10 календарных дней с даты поставки. Условие о коммерческом кредите сторонами достигнуто не было. Ссылаясь на пункт 5.5 спецификации, ответчик указывает, что проценты по коммерческому кредиту не подлежали начислению. 

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон дали пояснения по существу спора. В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 09.10.2024 до 10 час. 05 мин.

После перерыва в судебном заседании представитель ответчика дал пояснения об обстоятельствах исполнения платежного поручения и по существу спора.

Представитель истца возражал против утверждения мирового соглашения, дал пояснения по существу спора.

В порядке статьи 163 АПК РФ перерыв в судебном заседании был продлен до 16.10.2024 до 09 час. 55 мин.

После перерыва представитель ответчика ФИО2 подключение к судебному заседанию, проводимому путем веб-конференции, не обеспечил. Наличие технических сбоев в работе системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) со стороны суда не установлено.

Представитель истца в судебном заседании возражал против утверждения мирового соглашения, просил рассмотреть апелляционную жалобу по существу. Просил решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку между истцом и ответчиком не достигнута договоренность об утверждении мирового соглашения, как пояснил представитель истца, оплата по платежному поручению № 1281 от 02.10.2024 обществу не поступила, апелляционная жалоба рассматривается судом по существу. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.           

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «БКВ Металл» (поставщиком) и ООО «Мака» (покупателем) заключен договор поставки от 10.11.2023 N Ю01230080, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить металлопрокат (товар) на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, цена товара, срок оплаты, срок поставки определяются спецификациями, либо путем вставления поставщиком счета, либо в универсальных передаточных документах.

В период действия договора сторонами была подписана спецификация от 01.12.2023 N 2 на поставку товара, в которой стороны согласовали следующие условия: срок отгрузки товара - не позднее 04.12.2023; условия поставки - самовывоз со склада в г. Краснодаре; срок и порядок оплаты - отсрочка оплаты 10 к. д. с даты поставки (пункты 2 - 4 спецификации).

Как указано в иске, в рамках спецификации истец поставил в адрес ответчика соответствующий товар на сумму 4 998 774 руб., что подтверждается подписанными сторонами УПД: от 01.12.2023 N 927, от 01.12.2023 N 928, от 01.12.2023 N 929, от 05.12.2023 N 945, от 05.12.2023 N 948.

Ответчик своих обязательств по оплате товара полностью не исполнил, на день подачи иска имеет просроченную задолженность по оплате товара в размере 1 989 914 руб.

В соответствии с пунктом 4.7 договора, если в отношении какой-либо партии товара стороны договорились об оплате с отсрочкой платежа, данная партия товара считается поставленной на условиях коммерческого кредита. 

За пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает поставщику проценты по переменной процентной ставке начиная со дня, следующего за днем передачи товара в следующих размерах: 

первые 30 дней пользования коммерческим кредитом - 0% за каждый день пользования кредитом; 

с 31-го дня пользования кредитом и по день фактического возврата суммы коммерческого кредита - 1% за каждый день пользования кредитом.

По расчету истца, на 30.01.2024 сумма процентов за пользование коммерческим кредитом по договору составляет 540 033,24 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 договора за нарушение срока оплаты товара, поставленного на условиях отсрочки платежа, поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить поставщику неустойку в размере 0,1% от цены товара за каждый день просрочки по оплате.

По расчету истца, на 30.01.2024 сумма неустойки по договору составляет 102 783,60 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 30.01.2024 с требованием об оплате задолженности, процентов, неустойки, которая оставлена последним без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

При рассмотрении дела истец неоднократно заявлял об уточнении размера исковых требований, в окончательном виде просил суд взыскать с ответчика задолженность в размере 1 289 014 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 3 078 986,94 руб., неустойку в размере 358 669,78 руб.

При принятии судебного акта суд верно руководствовался статьями 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из следующего. 

Факт поставки продукции истцом в адрес ответчика, его принятие последним основаны на договоре поставки от 10.11.2023 N Ю01230080 и спецификации от 01.12.2023 N 2 на поставку товара. Во исполнение условий договора истец полностью выполнил принятые на себя обязательства по поставке продукции.

Представленные истцом документы оценены судом с позиции статьи 71 АПК РФ, признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

В процессе рассмотрения спора ответчиком произведена оплата задолженности в размере 1289014 руб., что подтверждается платежным поручением от 10.07.2024 N 781.

Судом принято во внимание, что истцом оплата задолженности произведена ответчиком после подачи искового заявления, истцом отказ от иска в части требований о взыскании задолженности с учетом оплаты спорной суммы не заявлен.

Учитывая вышеизложенное, судом отказано в удовлетворении требования о взыскании задолженности в размере 1289014 руб.

Мотивированных возражений в части взыскания задолженности апелляционная жалоба не содержит. 

Также истцом заявлено о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 3 078 986,94 руб. (уточненные требования).

Довод заявителя о том, что соглашение о предоставлении коммерческого кредита достигнуто не было, подлежит отклонению.

В силу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договором, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки, рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

При этом обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная оплата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматриваются сторонами договора как предоставление коммерческого кредита.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам надлежит руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ.

Как верно установлено судом, в соответствии с пунктом 4.7 договора, если в отношении какой-либо партии товара стороны договорились об оплате с отсрочкой платежа, данная партия товара считается поставленной на условиях коммерческого кредита. 

За пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает поставщику проценты по переменной процентной ставке начиная со дня, следующего за днем передачи товара в следующих размерах: первые 30 дней пользования коммерческим кредитом - 0% за каждый день пользования кредитом; с 31-го дня пользования кредитом и по день фактического возврата суммы коммерческого кредита - 1% за каждый день пользования кредитом.

Довод о том, что из буквального толкования условий договора от 10.11.2023 и спецификации № 2 стороны связали начисление процентов с нарушением сроков оплаты и образованием задолженности, поэтому данный платеж, хотя и назван процентами по коммерческому кредиту, является мерой ответственности за нарушение условий договора, применяется при нарушении сроков оплаты и имеет правовую природу неустойки, подлежит отклонению. 

В соответствии с  пунктом 4.7  договора данные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом. 

Судом установлено, что в спецификации от 01.12.2023 N 2 на поставку товара, стороны согласовали срок и порядок оплаты - отсрочка оплаты 10 к. д.

Таким образом, поскольку стороны договорились об отсрочке платежа, данная партия товара считается поставленной на условиях коммерческого кредита, проценты подлежат начислению начиная со дня, следующего за днем передачи товара, с учетом согласованных размеров.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, что выражается в возможности сторон самостоятельно определять его условия, порядок оплаты, а также ответственность сторон в случае нарушения его условий.

Таким образом, размер процентов согласован истцом и ответчиком в пункте 4.7 договора. Определенная сторонами в договоре ставка процентов за пользование коммерческим кредитом соответствует воле сторон и не противоречит положениям гражданского законодательства.

Суд учитывает, что при заключении договора на согласованных сторонами условиях, ответчик действовал добровольно. Подписывая договор, ответчик согласился с условием о возможности начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, а также согласился с их размером и порядком начисления. Соответственно, ответчик должен был предвидеть возможность наступления неблагоприятных последствий в случае нарушения условий по оплате поставленного истцом товара.

Доказательств того, что ответчик является слабой стороной договора, которая была поставлена контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат, в связи с чем соответствующий довод подлежит отклонению. 

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом при заключении договора (ст. 10 ГК РФ) материалы дела не содержат.

Истцом произведено начисление процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 02.12.2023 по 23.04.2024 в размере 3078986,94 руб.

Расчет процентов, представленный истцом, судом проверен и признан верным.

Довод о том, что в соответствии с п. 5.5 Спецификации № 2 от 01.12.2023 условие о начислении процентов поставлено в зависимость от факта не выборки (не получения, отказа от получения) покупателем товара, подлежит отклонению. 

Согласно пункту 5.5 Спецификации № 2 покупатель обязан принять и оплатить товар по настоящей спецификации в полном объеме в установленные настоящей спецификацией сроки. В случае не выборки (не получения, отказа от получения) покупателем товара в полном объеме в установленный настоящей спецификацией срок (в том числе по причинам, указанным в п. 5.3 настоящей Спецификации), поставщик вправе взыскать с покупателя полную стоимость всего товара по настоящей спецификации, а также установленные договором меры ответственности и проценты по коммерческому кредитованию, которые подлежат начислению (взысканию) с установленных настоящей спецификацией дат поставки/или оплаты товара. 

При толковании условий договора согласно статьей 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкуя вышеизложенные условия договора в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, учитывая факт поставки товара по УПД N 442 от 23.05.2022, а также исходя из цели взаимного исполнения договорного обязательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что стороны договорились о передаче товара на условиях коммерческого кредита в случае предоставления отсрочки оплаты товара покупателем и неисполнения им обязательств по оплате товара.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами и не относятся к мерам ответственности. Возможность снижения процентов за пользование коммерческим кредитом согласно положениям статьи 333 ГК РФ положениями действующего законодательства не предусмотрена.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2015 N 305-ЭС15-3375.

С учетом изложенного, ходатайство ответчика о снижении размера процентов на основании статьи 333 ГК РФ судом отклоняется, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 3078986,94 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 358669,78 руб.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.1 договора за нарушение срока оплаты товара, поставленного на условиях отсрочки платежа, поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить поставщику неустойку в размере 0,1% от цены товара за каждый день просрочки по оплате.

Истцом произведен расчет неустойки за период с 12.12.2023 по 04.07.2024 исходя из ставки 0,1%.

Поскольку материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, требование о взыскании неустойки заявлено истцом правомерно. Расчет неустойки соответствует условиям договора, судом проверен и признан верным.

Ответчиком заявлено о применении положений статьи 333 ГК РФ. По мнению ответчика, предъявляемые суммы явно несоразмерны последствиям нарушенного обязательства.

Оснований для снижения неустойки судом не установлено, суд исходил из того, что заявленный истцом размер неустойки не свидетельствует о несоразмерности применяемой ставки 0,1%, а обусловлен исключительно размером неисполненного обязательства со стороны ответчика и длительностью периода просрочки обязательства, что не может являться основанием для снижения размера неустойки. Снижение размера ответственности ответчика нарушит баланс интересов сторон, поставив ответчика, как недобросовестную сторону в более выгодное положение, нежели добросовестный истец, надлежащим образом исполнивший договорные обязательства. Установленный договором размер неустойки 0,1% за каждый день просрочки является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким. При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств.

Требование о взыскании неустойки удовлетворено в размере 358669,78 руб.

Мотивированных доводов в данной части апелляционная жалоба не содержит. 

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2024  по делу № А53-7166/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                           Я.Л. Сорока

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

                                                                                                        П.В. Шапкин