Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35453/2018

25 ноября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  25 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Стрельчук У.В.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Лесковой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Государственное казенное учреждение "Управление строительства Ленинградской области" (адрес:  Россия 188643, Всеволожск, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, ш. Колтушское, д. 138; Россия 191104, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 14, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: 1)  общество с ограниченной ответственностью «РемПроект» (адрес:  Россия, 191186, Санкт-Петербург, наб. Реки Мойки, д. 27, литер А, пом. 6Н; ОГРН: 

<

***>)

2) общество с ограниченной ответственностью "ТехноПроф" (адрес:  Россия 192029, Санкт-Петербург, ул. Крупской, д. 15, литер А, пом. 4-Н, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании

при участии

- от истца: Боб Е.И., от 09.01.2019

- от ответчиков:1), 2) не явился, извещен

установил:

Государственное казенное учреждение «Управление строительства Ленинградской области» (далее – истец, Управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом уточнения заяваленных требований, принятых судом)о признании недействительным договора уступки права требования от 12.02.2018, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «РемПроект» (далее – ответчик-1, Общество).

Определением от 13.04.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ТехноПроф» (далее – третье лицо, ООО «ТехноПроф»).

Определением от 01.10.2020 суд по ходатайству истца исключил ООО «ТехноПроф» (далее – ответчик-2) из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлек его к участию дела в качестве соответчика.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей  для участия в судебном заседании не направили.

В отзыве ответчик-1 против требований истца возражает; просит в удовлетворении иска отказать.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие ответчиков.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил, что ответчиком-1 и истцом был заключен государственный контракт от 30.09.2014 № 1305 на выполнение работ по завершению строительства газовой блочно-модульной котельной.

В связи с нарушением ответчиком-1 работ, истец письмом от 06.05.2015 № 02-000392/15 отказался в одностороннем порядке от исполнения контракта.

В связи с неоплатой работ Общество обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Управления 9 829 606,43 руб. задолженности по контракту. Управление предъявило встречный иск. Решением от 19.08.2016 по делу А56-20994/2015 суд по результатам зачета взыскал  с Управления в пользу Общества 8 919 181,99 руб. 

Постановлением суда кассационной инстанции решение от 19.08.2016 и постановление апелляционной инстанции от 20.12.2016 отменены; дело направлено на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения, решением от 01.09.2017, оставленным без изменения постановление апелляционной инстанции от 01.02.2018 по результатам зачета с Управления в пользу Общества взыскано 8 919 181,99 руб. 

 Между ответчиком-1 и ответчиком-2 заключен договор уступки прав (цессии) от 12.02.2018, по которому к ООО «ТехноПроф» перешло право требования к должнику (истцу по настоящему делу) задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу  решением арбитражного суда от 01.09.2017 по делу А56-20994/2015.

Истец полагает, что договор цессии от 12.02.2018 имеет признаки злоупотребления правом, поскольку поведение Общества при его заключении недобросовестно, направлено на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам Управления. Договор, заключенный с намерением причинить вред и сопряженный с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, является, по мнению истца, недействительным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на пункт 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон № 44-ФЗ), в соответствии с которым не допускается передача прав по государственному контракту. 

Кроме того, в последствие решение от 01.09.2017 и постановление апелляционной инстанции по делу А56-20994/2015 были отменены постановлением суда кассационной инстанции от 24.04.2018; дело направлено на новое рассмотрение. По результатам нового рассмотрения, суд апелляционной инстанции постановлением от 20.02.2020 изменил решение от 07.11.2019 по делу А56-20994/2015; взыскал с Управления в пользу Общества 1 852 412,07 руб.

Данное обстоятельство свидетельствует, по мнению истца, о том, что в рамках спорного договора Общество передало ООО «ТехноПроф» несуществующее право.

Как следует из части 5 статьи 95 Закона № 44-ФЗ, при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта (договора) обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, запрет на замену исполнителя (в данном случае подрядчика) направлен на обеспечение надлежащего исполнения подрядчиком основного обязательства, являющегося предметом контракта (договора), для защиты интересов заказчика от возможной уступки прав и обязанностей по заключенному контракту в части исполнения обязательств по поставке товара, выполнению работ, оказанию услуг.

В то же время запрет не может быть распространен на уступку денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

При этом необходимость изменения сведений в отношении исполнителя работ по контракту при совершении расчетных операций не может служить обстоятельством, свидетельствующим о существенном значении личности кредитора для должника. В данном случае права заказчика совершением уступки права требования не нарушаются, условия заключенного с ним договора не изменяются, он сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

Аналогичная позиция изложена в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Пунктом 7 статьи 448 ГК РФ предусмотрено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

По смыслу названной нормы, а также из анализа судебной практики, связанной с применением законодательства, регулирующего государственные и муниципальные закупки, следует, что запрет направлен на обеспечение надлежащего исполнения поставщиком (подрядчиком, исполнителем) основного обязательства, являющегося предметом договора, то есть приведенные нормы обеспечивают защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

В рассматриваемом случае спорным договором уступлено не право исполнения контракта, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором (право требования оплаты за выполненные по контракту работы).

Перемены подрядчика (стороны по контракту) не произошло, в конкретном случае по договору цессии передано право требования задолженности по контракту.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление № 54) указано, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления № 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что на момент заключения договора цессии (12.02.2018), решение суда от 01.09.2017 по делу А56-20994/2015 вступило в законную силу (постановление суда апелляционной инстанции от 01.02.2018), а следовательно, уступаемое право в размере 8 919 181,99 руб. реально существовало.

Кроме того, в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 20.02.2020 № 1 к договору уступки прав (цессии) от 12.02.2018, подписанное между ответчиками, в соответствии с пунктом 1 которому цедент уступает цессионарию право требования к Управлению по уплате задолженности,  установленной постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу А56-204/2015 в с сумме 1 852 412,07 руб.

  Вопреки доводам истца, из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемой сделки не была направлена на их фактическое исполнение. Истец не доказал, что договор цессии от 12.02.2018 являлись сделкой дарения и что намерением ответчиков была безвозмездная передача уступаемого права. В материалах дела отсутствуют доказательства, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику. Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, истом не представило.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого договора цессии и удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с Государственного казенного учреждения «Управление строительства Ленинградской области» в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Стрельчук У.В.