ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48684/2022

05 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  26 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Титовой М.Г.,

судей  Загараевой Л.П., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей ЗАО «Спецавтобаза № 1» - ФИО2 (доверенность от 06.02.2023), ФИО3 (доверенность от 06.02.2023), представителя ООО «ТРАСТ КОРПОРЕЙШН» - ФИО4 (доверенность от 01.02.2023),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-678/2023)  ЗАО «Спецавтобаза № 1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по делу № А56-48684/2022, принятое по иску ЗАО «Спецавтобаза № 1» к ООО «ТРАСТ КОРПОРЕЙШН» о признании сделки недействительной, применении последствий  недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

закрытое акционерное общество «Спецавтобаза № 1» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Траст Корпорейшн» о признании недействительной (ничтожной) сделкой агентского договора от 20.11.2019 на организацию и проведение торгов, применении к нему последствий недействительности сделки в виде взыскания суммы (увеличенной в порядке статьи 49 АПК РФ) в размере 15 313 109,61 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную сумму, в размере 2 145м703,99 руб. за период с 16.01.2020 по 06.04.2022, в том числе по дату фактической уплаты суммы основного долга.

Решением арбитражного суда от 18.11.2022 в иске отказано.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней истец просит указанное решение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, повторяя позицию, изложенную в суде первой инстанции, ссылается на наличие оснований и доказанность обстоятельств для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям статьи 10 ГК РФ как заключенного со злоупотреблением правом, допущенным со стороны ответчика, и применения к нему заявленных последствий недействительности сделки.

В возражениях на апелляционную жалобу и дополнительных пояснениях к ним  ответчик просит обжалуемое решение оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Представители истца в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержали, представитель ответчика возражал против ее в удовлетворения, поддержав доводы письменных возражений на нее. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ ее допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 7  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны не намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

Недобросовестное поведение - это действия, нарушающие интересы другого лица, и именно это другое лицо, потерпевшее от недобросовестного поведения, вправе требовать защиты от недобросовестности нарушителя. 

Вместе с тем, если недобросовестно ведет себя одна сторона сделки по отношению к другой, то закон не квалифицирует такое поведение как основание для оспаривания сделки. Для такой ситуации не имеется какой-либо санкции - применение зеркальных последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) не предполагает привлечения к ответственности недобросовестного лица, тогда как общим правилом для применения принципа добросовестности является применение последствий именно к нарушителю принципа.

Между тем норма статьи 168 ГК РФ, которая полагается основанием для оспаривания сделки, совершенной вследствие недобросовестности одной стороны в отношении другой, имеет в виду, во всяком случае, нарушение закона, предписанного для той или иной сделки, обеими сторонами сделки. В диспозицию этой нормы не входит нарушение одним лицом интересов и прав другой стороны путем недобросовестных действий. 

Оспаривание сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ обязывает истца доказать недобросовестность другой стороны сделки, то есть отклонение ее поведения от принятого стандарта. 

Однако в данном случае истцом не доказан факт недобросовестности ответчика или получения им необоснованной выгоды путем заключения оспариваемой сделки, поскольку ответчик исполнил обязательства по договору. 

При рассмотрении дела судом установлено, что в отношении истца возбуждено дело о признании его банкротом № А56-59227/2016. 

В рамках банкротного дела для целей реализации имущества должника (истца), 19.11.2019 комитетом кредиторов должника утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, содержащее сведения об организаторе торгов, а также проект агентского договора, в котором установлена сумма вознаграждения организатора торгов. 

Во исполнение названного решения комитета кредиторов должника с ответчиком, выступающим организатором торгов, заключён агентский договор от 20.11.2019 на организацию и проведение торгов (далее – агентский договор), оспариваемый в настоящем деле.

На основании указанного положения о торгах между истцом и ответчиком, организатором торгов, был заключен агентский договор, в рамках которого ответчик обязался выполнить действия по подготовке, организации и проведению торгов в электронной форме на электронной площадке по реализации имущества должника.

22.11.2019 конкурсным управляющим истцом на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве размещено сообщение № 4409087. 

Согласно указанному сообщению на 31.12.2019 было назначено проведение торгов в форме аукциона (открытого по составу участников и закрытой форме подачи предложений о цене) по продаже имущества должника. 

Торги состоялись на электронной торговой площадке ООО «Арбитат», в качестве организатора торгов выступал ответчик. 

Предметом торгов являлось имущество должника, указанное в положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденного комитетом кредиторов от 19.11.2019. 

На торги выставлен лот № 1 – акции (именные обыкновенные бездокументарные) АО «Космополит» в количестве 259 010 003 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая, являющиеся предметом залога. Начальная продажная цена определена в размере 191 150 000 руб. 

Торги в форме аукциона по продаже имущества должника ЗАО «Спецавтобаза №1» - акций АО «Космополит» в количестве 259 010 003 штук состоялись 31.12.2019.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 признаны недействительными открытые торги в форме аукциона от 31.12.2019 по продаже имущества должника ЗАО «Спецавтобаза №1» - акций АО «Космополит» в количестве 259 010 003 штук. 

Применены последствия недействительности торгов в виде признания недействительной сделки, заключенной по итогам их проведения: договора купли-продажи акций АО «Космополит».

Разрешая спор, суд установил, что привлечение ответчика в качестве организатора торгов имущества истца, основания заключения истцом с ответчиком оспариваемого агентского договора, размер вознаграждения организатора торгов определялись не самостоятельно сторонами, а были предусмотрены положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденным комитетом кредиторов должника 19.11.2019.

Как видно из обстоятельств, изложенных в иске, в качестве основания к признанию оспариваемого договора недействительным истец указывает на то, что ответчик при реализации имущества допустил нарушение его прав, повлекшее продажу имущества должника по начальной продажной цене, основанное на согласованности действий ответчика, единственного участника торгов, конкурсного управляющего и ряда конкурсных кредиторов должника. 

Между тем, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что злоупотребление было допущено ответчиком в ходе исполнения оспариваемого договора, а не при его заключении, кроме того, недобросовестность образует состав для признания сделки недействительной в случае согласованности действий обеих сторон при заключении договора. 

Однако в данном случае истец на данное обстоятельство не ссылается, указывая на недобросовестность только агента.

Таким образом, совокупности обстоятельств, достаточной для признания оспаривания договора недействительной сделкой в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ судом при разрешении возникшего спора правомерно не установлено.

Соответственно, у суда не имелось оснований к удовлетворению иска в части применения к оспариваемому договору последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика вознаграждения агента, размер которого утвержден решением собрания кредиторов в сумме 1 119 000 руб.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как следует из иска, оспаривая агентский договор, истец просит применить к нему последствия недействительности сделки не только в виде возврата вознаграждения агента, но и  виде присуждения ему денежных средств, не  возвращенных ответчиком непосредственно истцу и не перечисленных им в счет оплаты долгов истца третьим лицам. При этом истец указывает, что общий размер поступивших агенту денежных средств от проведенных торгов составил 38 230 000 руб., истцу было возвращено 22 916 890 руб. 39 коп., а потому ответчик необоснованно удерживает 15 313 109 руб. 61 коп.

Также в рамках применения последствий недействительности сделки истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные  на указанную сумму.

Требование о неосновательном обогащении ответчика, помимо недействительности оспариваемого договора, основано на предположении истца о фальсификации ответчиком доказательств – платежных поручений, представленных в рамках рассмотрения жалобы конкурсного кредитора истца (должника) по обособленному спору А56-59227/2016/ж2 на действия конкурсных управляющих должником, в удовлетворении которой вступившим в законную силу 03.03.2022 определением арбитражного суда от 03.11.2021 отказано, а также на том, что истец считал, что денежные средства в размере 38 230 000 руб. перечислены ответчиком в его пользу непосредственно, так и  в счет погашения его долгов в пользу третьих лиц, но получил ответ из АО «Петербургская сбытовая компания» об отсутствии платежей на сумму 1 706 908 руб. 83 коп. и на сумму 987 165 руб. 38 коп., и пришел к выводу, что в целом указанная сумма 38 230 000 руб. ему не возвращена.

Между тем, сами по себе доводы истца в данной части носят предположительный характер, основаны на преодолении выводов вступившего в законную силу судебного акта, и на ответе одного из должников в отношении суммы, не соответствующей всему размеру заявленного неосновательного обогащения, и носящем отсылочный характер. 

Требования о возврате неосновательного обогащения и взыскании процентов на сумму неосновательного обогащения заявлены стороной в рамках применения последствий недействительности сделки, и, поскольку в удовлетворении основного требования отказано, то оснований к удовлетворению производных требований также не имелось.

Истец как субъект гражданского оборота самостоятельно определил способ защиты нарушенного права путем предъявления иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, требование о возврате неосновательного обогащения как самостоятельное имеет иной предмет доказывания, нежели предмет по иску о недействительности сделки, в этой связи апелляционный суд отклоняет довод истца о необходимости переквалификации предмета настоящего спора на возврат неосновательного обогащения в случае не доказанности обстоятельств недействительности агентского договора. 

В ходе судебного разбирательства апелляционным судом по ходатайству истца в дело приобщено дополнительное доказательство: выписка по счету ответчика в ПАО «Сбербанк» за период с 26.12.2019. 

Проанализировав ее содержание, апелляционный суд находит, что данная выписка правильности выводов суда первой инстанции не опровергает, так же как не подтверждает обоснованности довода истца о недействительности оспариваемого агентского договора.  

Доводы апелляционной жалобы в основном повторяют позицию истца, изложенную в первой инстанции, выражают несогласие с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств, что основанием к отмене решения не является.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по делу № А56-48684/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

 

Л.П. Загараева

 

 Н.О. Третьякова