АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 апреля 2018 года

Дело №

А13-4544/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2018

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строитель» Симанкова В.В. представитель Даньшина Ю.А. (доверенность от 29.03.2018), Волкова Я.Ю. (паспорт) и его представителя Тарасовой Н.Г. (доверенность от 03.03.2018),

рассмотрев 17.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Волкова Ярослава Юрьевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.06.2017 (судья Маркова Н.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу № А13-4544/2015,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецдорстроймонтаж» 03.04.2015 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Строитель», место нахождения: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 3, кв. 401, ОГРН 1143528011329, ИНН 3528220056 (далее - Общество).

Определением от 06.04.2015 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 05.05.2015 заявитель по настоящему делу заменён на правопреемника - Кориганова Сергея Александровича.

Решением от 09.08.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждён Симанков Валерий Вениаминович, член некоммерческого партнёрства саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Конкурсный управляющий Симанков В.В. 08.04.2016 обратился в суд с заявлением об истребовании документации и имущества у бывшего руководителя Общества Исаева Игоря Александровича.

Определением от 23.01.2017 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены руководители правопредшествеников должника: Голубков Алексей Андреевич, Черкасова Светлана Михайловна, Цветков Дмитрий Васильевич, Афонин Руслан Александрович, Соколов Роман Сергеевич, Зайцев Андрей Олегович, Волков Ярослав Юрьевич, Саков Дмитрий Михайлович, Кривенко Дмитрий Игоревич.

Определением суда первой инстанции от 09.06.2017, с учетом Дополнительного определения от 22.09.2047, оставленными без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.01.2018, требования конкурсного управляющего к руководителям организаций -правопредшественников должника Голубкову А.А., Черкасовой С.М., Цветкову Д.В., Соколову Р.С., Зайцеву А.О., Волкову Я.Ю., Сакову Д.М., Кривенко Д.И. и Афонина Р.А. удовлетворены. В части требований к бывшему директору Общества Исаеву И.А. отказано. 

В кассационной жалобе Волков Я.Ю. просит определение от 09.06.2017 и постановление от 17.01.2018 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Волков Я.Ю. в своей жалобе указывает, что судом апелляционной инстанции неправомерно отклонены доводы подателей апелляционных жалоб о  передаче всей документации на хранение в общество с ограниченной ответственностью «Феникс» по распоряжению руководителя правопреемника - Общества.

Также податель жалобы ссылается на то, что для удовлетворения требований конкурсного управляющего о передаче конкретного перечня документов последним должно быть доказано, что лицо, у которого истребуется документация таковой обладает.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании Волков Я.Ю. и  его представить поддержали доводы жалобы.

Представитель конкурсного управляющего Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Волков», место нахождения: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, Набережная ул., д. 33а, кв. 54, ОГРН 1133528001551, ИНН 3528198650 (далее – ООО «Волков»), зарегистрировано в качестве юридического лица 11.02.2013.

Генеральным директором и учредителем ООО «Волков» являлся Волков Я.Ю. 

На основании договора присоединения от 04.12.2014 ООО «Волков» реорганизовано в форме присоединения к Обществу.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 11.12.2014 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Волков» в связи с реорганизаций в форме присоединения.

Решением от 09.08.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем Общества являлся                Исаев И.А. 

В адрес бывшего руководителя Общества конкурсный управляющий 20.11.2015 направил запрос о предоставлении документации и передаче печати, штампов и материальных ценностей организации.

Исаев И.А. частично исполнил запрос конкурсного управляющего, передав учредительные документы.

Конкурсный управляющий 04.04.2016 повторно обратился с требованием передать документацию, печати, штампы и материальные ценности должника.

Поскольку названное требований не было исполнено, конкурсный управляющий Симанков В.В. 08.04.2016 обратился в суд с заявлением об истребовании документации и имущества у бывшего руководителя Общества Исаева И.А.

Определением от 23.01.2017 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены руководители правопредшествеников должника, в том числе Волков Я.Ю.

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о правомерности требований конкурсного управляющего Общества удовлетворили его заявление.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 и второму абзацу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица.

Согласно статье 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В соответствии со статьёй 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон о бухгалтерском учёте) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу статьи 6 Закона о бухгалтерском учёте экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с указанным законом, если иное им не установлено.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (статья 13 Закона о бухгалтерском учёте).

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ.

В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ).

В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы. 

Оценив довод подателя жалобы о передаче им документации ООО «Волков» на хранение в общество с ограниченной ответственностью «Феникс», суд апелляционной инстанции его отклонил, поскольку на данное обстоятельство ответчики в суде первой инстанции не ссылались и, более того, доказательств целесообразности и необходимости передачи и хранения такой документации иным лицом, нежели правопреемником – Обществом, не представили.

Кроме того, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, объективные препятствия для передачи отдельных документов могут быть учтены на стадии исполнения судебного акта.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом всестороннего и полного рассмотрения судами и получили надлежащую правовую оценку. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки данных обстоятельств. 

В данном случае доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.06.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 по делу № А13-4544/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Волкова Ярослава Юрьевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

А.Л. Каменев 

А.В. Яковец