ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-24663/2024

город Ростов-на-Дону

12 декабря 2024 года

15АП-16375/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барановой Ю.И.,

судей Величко М.Г., Сороки Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А.,

при участии:

от истца –  посредством веб-конференции представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2023;

от ответчика – посредством веб-конференции представитель ФИО2 по доверенности от 18.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ИП ФИО3 

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 18.09.2024 по делу № А32-24663/2024 

по иску ИП ФИО3

к ООО "Радикал"

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "РАДИКАЛ" (далее - ответчик) об истребовании документов.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП ФИО3 обжаловала его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что наличие корпоративного конфликта в обществе между его участниками, на который указывает ответчик, не освобождает общество от исполнения своей обязанности по передаче документов о деятельности общества. Заявитель утверждает, что его требования направлены на определение действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, являлся участником ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Радикал" (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/23490100), адрес: 353560, 

<

...>, что подтверждается протоколами общего собрания участников ООО "Радикал" и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

09.04.2023 года истцом в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении для ознакомления следующих документов: 

Расширенные банковские выписки, выданные и заверенные кредитной организацией, по всем открытым счетам ООО "Радикал", в том числе по закрытым в периоде 02.06.2023 г. по 31.07.2023 г., (уточненные требования) содержащие такую информацию, как 

1. Дата операции 

2. Наименование контрагент 

3. Реквизиты контрагента 

4. Сумма операции 

5. Назначение платежа 

Ответчик данное требование оставил без удовлетворения. 

В связи с тем, что требование истца о предоставлении документов ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ. 

Перечень документов, которые общество обязано хранить, указан в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В данный перечень входят документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации. 

В силу пункта 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. 

Указанный перечень не является закрытым. Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов. 

Следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Кодекса). Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 Информационного письма N 144). 

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о затруднительности исполнения судебного акта, в материалы дела не представлено. 

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2024 делу N А32-66998/2023 ФИО3 исключена из числа участников ООО "Радикал" (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного суда апелляционного суда от 02.09.2024 по делу N А32-66998/2023 установлено, что недобросовестное поведения ФИО3 и ФИО4 (аффилированным лицом) по подаче раздробленных исков об истребовании документов о деятельности общества, инициирование исполнительных производств, в рамках которых вынесен запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий в отношении общества, повлекло приостановление деятельности общества, массовое увольнение сотрудников общества, возникновение дебиторской задолженности.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что исключение ФИО3 из состава участников общества является единственным возможным правовым способом прекращения причинения обществу вреда, а установленные вышеприведенные нарушения достаточны для вывода о наличии оснований для исключения ответчика из состава участников общества, при том, что имеющиеся в деле доказательства, раскрываемые истцом сведения, указывают на потенциальную возможность еще большего причинения ущерба и значительное затруднение в деятельности общества в результате поведения ФИО3, вплоть до ликвидации юридического лица.

Апелляционным судом установлено, что на момент принятия обжалуемого решения, судебный акт об исключении ФИО3 из числа участников ООО "Радикал" вступил в законную силу.

Согласно обзору Верховного суда Российской Федерации, бывшие участники общества могут запросить документы для определения и проверки действительной стоимости своей доли (например, бухотчетность за последний отчетный период). 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу этой доли.

Определением ВС РФ от 22.02.2022 N 305-ЭС21-21761 по делу N А40-115692/2020 Верховный суд разъяснил, что после выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Для этих целей требуется бухгалтерская отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества. 

Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что наличие корпоративного конфликта в обществе между его участниками, не освобождает общество от исполнения своей обязанности по передаче документов о деятельности общества не принимается судом, поскольку истец исключен из числа участников ООО "Радикал" и лишен права на истребование документов кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В исковых требованиях истец просит передать ФИО3 по месту нахождения исполнительного органа ООО "РАДИКАЛ" надлежащим образом заверенные копии банковских выписок по всем банкам, в которых открыты счета ООО "РАДИКАЛ", в том числе по закрытым в период с 02.06.2023 г. по 31.07.2023 г. с указанием информации по операциям: дата операции, наименование контрагента, реквизиты контрагента, сумма операции, назначение платежа. 

Статьей 9 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учета) регламентировано какие документы и по каким признакам могут быть отнесены к первичным учетным (бухгалтерским) документам. 

Запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учете, в связи, с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению. Выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером общества. Указанные документы предоставляются банками и содержат информацию, предоставляемую кредитными организациями; необходимость внесения в выписки по банковскому счету сведений о получателях денежных средств и основаниях платежей, нормативными актами, регламентирующими ведение бухгалтерского учета в кредитных организациях, не установлена. 

Довод истца, заявленный при рассмотрении дела в суде первой инстанции о том, что банковские выписки относятся первичным бухгалтерским документам, обоснованно отклонен судом, поскольку основан на неверном толковании истцом пункта 362 раздела 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558. 

Выписка банка без первичных документов, подтверждающих основания поступления денежных средств, сама по себе не свидетельствует о проведении или непроведении каких-либо работ, услуг или иных хозяйственных операций (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2015 по делу N А40-145896/12). 

В соответствии с абзацем 3 пункта 3, пункта 8 Информационного письма N 144 следует, что участник имеет право, требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества, предусмотрены действующим законодательством, имеются в обществе и хранится им. 

Перечень документов, которые помимо документов, определенных пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, также должны храниться обществом, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. 

Статьей 9 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учета) регламентировано какие документы и по каким признакам могут быть отнесены к первичным учетным (бухгалтерским) документам. 

При этом такой вид первичного учетного документа как банковская выписка по движению денежных средств, заверенная печатью кредитной организации, в который открыт счет лица, в Перечне не поименована. 

Апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что исковые требования направлены на определение действительной стоимости доли в уставном капитале обществ, по причине того, что испрашиваемые истцом документы не являются документами первичного бухгалтерского учета, а лишь содержат информацию о движении денежных средств в конкретный период времени, что не отражает весь объем финансового-хозяйственной деятельности общества в период, за который может быть произведен расчет действительной стоимости доли. 

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению. 

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая оценка. Основания для пересмотра выводов суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2024 по делу № А32-24663/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Взыскать с ИП ФИО3 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

ФИО5