СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А45-13434/2020

город Томск

01 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронецкой В.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЭСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (№ 07АП-4426/2021) на решение от 16.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13434/2020 (судья Серёдкина Е.Л.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БЭСТ» (630099, Новосибирская область, Новосибирск город, Семьи Ш-ных улица, дом 89, этаж 1, помещение 43, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково» (41190, 

<

...>, этаж 1, комната 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «МБИ Сервис» (141190, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО5, ликвидатор ООО «БЭСТ» Манасов Рухолла Николаевич,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО6 по доверенности от 13.07.2021, представителя ответчика ФИО7 по доверенности от 10.11.2020 (онлайн-заседание),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БЭСТ» (далее – ООО «БЭСТ») обратилось в /Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково» (далее – ООО «МБИ-Щелково») о признании недействительным договора купли-продажи от 05.04.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МБИ Сервис» (далее – ООО «МБИ Сервис»), ФИО5 (далее – ФИО5), ликвидатор ООО «БЭСТ» Манасов Рухолла Николаевич (далее – ФИО8).

Решением от 16.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13434/2020 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанным решением, ООО «БЭСТ» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении требований ООО «БЭСТ» о признании договора купли-продажи от 05.04.2019, заключенного с ООО «МБИ-Щелково», недействительной сделкой.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «БЭСТ» ссылается на причинение истцу имущественного ущерба в результате совершения указанной сделки и осведомленность ответчика о причинении этого ущерба; продажу транспортного средства по цене, заведомо ниже его стоимости; совершение сделки по отчуждению имущества с целью последующего заключения договора аренды того же имущества с завышенной арендной платой, что привело к формированию искусственной задолженности истца перед ответчиком; признание в судебном порядке недействительными сделок по аренде спорного транспортного средства, аренде оборудования, поставке оборудования, сопутствовавших совершению оспариваемой сделки по продаже транспортного средства; отсутствие экономической целесообразности прекращения обязательства по оплате транспортного средства зачетом требования истца по оплате работ, наличием у истца денежных средств, достаточных для оплаты денежного требования ответчика.

ООО «МБИ-Щелково» представило письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения, ссылалось на определение стоимости транспортного средства с учетом необходимости проведения ремонта; выполнение работ для истца, не оплаченных последним, в связи с чем был произведен зачет. 

К возражениям ООО «МБИ-Щелково» приложены дополнительные документы - счет-оферта от 20.06.2019, счет-оферта от 06.06.2019, соглашения и судебные акты и выписки из системы контр-фокус, выписка из реестров требований кредиторов и реестра участников собрания кредиторов.

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Представители ответчика, принявший участие в судебном заседании с использованием средств веб-конференции, доступных в сервисе «Картотека арбитражных дел», размещенном на официальном сайте суда в сети Интернет (онлайн-заседание), возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях, ходатайствовал о приобщении к материалам дела документов, приложенных к возражениям.

Третьи лица, извещенные путем направления определения апелляционного суда, дополнительно извещенные посредством публичного размещения определения на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку в судебное заседание не обеспечили, представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьих лиц на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Возражения ООО «МБИ-Щелково» на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Представляя дополнительные доказательств в суд апелляционной инстанции, ООО «МБИ-Щелково» не представило обоснование невозможности представления этих доказательств при рассмотрении дела судом первой инстанции, не указало обстоятельства, объективно препятствовавшие своевременному сбору и представлению данных документов, о существовании таких обстоятельств не заявил. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения представленных с апелляционной жалобой дополнительных документов (соглашения и судебные акты и выписки из системы контр-фокус, выписки из реестров требований кредиторов и реестра участников собрания кредиторов) к материалам дела. Поскольку указанные выше документы представлены ответчиком в виде электронных образов документов, такие документы не подлежат направлению в адрес заявителя.

С целью наиболее полного исследования доводов апелляционной жалобы и возражений на нее апелляционный суд полагает возможным приобщить к материалам дела счет-оферты от 20.06.2019, от 06.06.2019.

Изучив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец в соответствии с договором № 1703-ГП от 11.09.2019, заключенным с застройщиком – АО «Город в городе», выполнял обязанности генерального подрядчика на строительстве объекта «Многоквартирный дом с помещениями общественного назначения, автостоянкой и трансформаторной подстанцией» расположенном по ул. Семьи Ш-ных в Центральном районе г. Новосибирска на земельном участке с кадастровым номером 54:35:101030:84 по адресу: 

<

...> стр.

В тот же период истец является подрядчиком по договорам строительного подряда, заключенным с ООО «АНФИЛАДА», на объекте «Многоквартирные дома, в том числе с помещениями общественного назначения, с автостоянками, объектом дошкольного образования. Распределительный пункт и трансформаторная подстанция» расположенном на земельном участке с кадастровым номером 54:35:101030:82 по адресу: 

<

...> стр., застройщиком которого также является АО «Город в городе».

22.01.2019 истец приобрел на основании договора купли-продажи № 22/01-БСТ, заключенного с ООО «Глобал Трак Сейлс» транспортное средство - экскаватор погрузчик JSB ЗСХ, 2016 года выпуска. Комплектация транспортного средства определена в соответствии с пунктом 1.2 договора купли-продажи в приложении № 1, согласно которому транспортное средство передано бывшим в употреблении.

Передача транспортного средства истцу оформлена составлением акта приема-передачи, согласно которому покупателем получен полный пакет документов, включая сервисную книжку, инструкцию по эксплуатации (если таковые имеются). Претензий по качеству и комплектности у покупателя к продавцу не имеется.

Стоимость транспортного средства определена в пункте 2 спецификации, составила 4 450 000 рублей и была полностью оплачена истцом по платежному поручению от 25.01.2019 № 67. 

05.04.2019 между ООО «БЭСТ» (продавец) и ООО «МБИ-Щелково» (покупатель) заключен договор купли-продажи в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство: экскаватор погрузчик JSB 3CX 2016 года выпуска (пункт 1.1 договора).

Стоимость отчуждаемого транспортного средства по сторонами определена в размере 3 780 000 рублей. Расчеты покупателем по договору производятся либо в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный в договоре расчетный счет продавца, либо путем взаимозачета однородных обязательств и иными способами, не запрещенными действующим законодательством РФ (пункты 3.1, 3.2 договора).

Транспортное средство передано от продавца покупателю по акту приема-передачи от 05.04.2019, согласно пункту 2 при осмотре транспортного средства продавцом и покупателем недостатки (дефекты) не обнаружены.

Движения денежных средств по указанному договору не происходило. Обязательство ООО «МБИ-Щелково» перед истцом по оплате транспортного средства прекращено зачетом встречного требования истца перед ответчиком по оплате выполненных работ по договору строительного подряда от 06.11.2018 № 1604-АР-018/1. Прекращение обязательств опосредовано заключением соглашения о зачете встречных требований от 15.05.2019.

Непосредственно в день заключения договора купли-продажи от 05.04.2019 между ООО «БЭСТ» (арендатор) и ООО «МБИ Сервис» (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа, предметом которого являлись отношения сторон по аренде транспортного средства - экскаватора погрузчика JSB 3CX 2016 года выпуска (пункт 1).

Договор аренды был заключен на срок 12 месяцев с условием об уплате арендатором арендной платы в сумме 360 000 рублей в месяц (пункты 2.2, 3.1, 3.2 договора аренды). 

Передача транспортного средства в аренду производилась в соответствии с пунктом 4.1 договора в 

<

...> стр. 94 (строительная площадка).

В связи с неисполнением обязательства ООО «БЭСТ» по уплате арендной платы за пользование экскаватором погрузчиком и формированием задолженности ООО «МБИ Сервис» обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора аренды и обязании передать указанное выше транспортное средство. ООО «БЭСТ» предъявило встречный иск о признании недействительной сделки - договора аренды транспортного средства без экипажа от 05.04.2019 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО «МБИ-Сервис» возвратить ООО «БЭСТ» уплаченную по договору аренду денежную сумму 1 800 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.09.2020 по делу № А45-374/2020, вступившим в законную силу, в удовлетворении первоначального иска ООО «МБИ Сервис» отказано, встречные исковые требования ООО «БЭСТ» удовлетворены, договор аренды транспортного средства от 05.04.2019 признан недействительным, с ООО «МБИ Сервис» в пользу ООО «БЭСТ» взысканы денежные суммы, уплаченные по недействительной сделке в размере 1 535 885 рублей.

Согласно решению от 11.09.2020 по делу № А45-374/2020 10.04.2019 единственным участником и генеральным директором ООО «МБИ-ЩЕЛКОВО» ФИО9 было создано новое юридическое лицо - ООО «МБИ-Сервис», от имени которого, 05.04.2019, не дожидаясь государственной регистрации юридического лица, было передано ООО «БЭСТ» в аренду приобретенное у него транспортное средство по договору аренды от 05.04.2019. 

После заключения указанного договора купли-продажи транспортное средство продолжало находиться на строительной площадке, где выполняет работы ООО «БЭСТ», и покидало ее только для технического обслуживания, необходимого для поддержания его в рабочем состоянии.

Как следует из апелляционной жалобы ООО «БЭСТ» в период заключения спорного договора между истцом и ответчиком также был заключен договор поставки оборудования от 04.03.2019, признанный впоследствии недействительным решением от 06.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13606/2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021, и договор аренды этого же оборудования от 05.04.2019, признанный впоследствии недействительным решением от 22.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-34098/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020.

Указанные выше судебные акты размещены в общедоступном информационном ресурсе «Картотека арбитражный дел», размещенном на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по веб-адресу «https://kad.arbitr.ru».

Оспариваемая сделка - договор купли-продажи от 05.04.2019, также как и остальные сделки - договор аренды транспортных средств без экипажа от 05.04.2019, договоры поставки и аренды оборудования были заключены с ООО «МБИ-Сервис» от имени ООО «БЭСТ» единоличным исполнительным органом ФИО5, полномочия которого были досрочно прекращены в соответствии с решением единственного участника общества, 15.10.2019. С 16.10.2019, после досрочного прекращения полномочий ранее действовавшего директора ФИО5, в соответствии с решением единственного участника ООО «БЭСТ» от 14.10.2019, на должность директора назначен ФИО8

В связи с тем, что проданное транспортное средство покупателем не использовалось и не покидало строительную площадку, на которой выполняет работы продавец, истец. полагая, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи от 05.04.2019, заключена лишь с целью последующего заключения договора аренды транспортных средств без экипажа от 05.04.2019 в целях причинения имущественного ущерба истцу, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, не установив факта недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом) при заключении договора купли-продажи от 05.04.2019 и последующем планомерном заключении договора аренды от 05.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГКРФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 1 Постановления от 23.06.2015 № 25, положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ правомочия собственника включают владение, пользование и распоряжение принадлежащим ему имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

По общему правилу, установленному в статьях 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу приведенных выше положений закона, регулирующих отношения по договору купли-продажи, обычной целью заключения договора купли-продажи является отчуждение собственником принадлежащего имущества в пользу другого лица с передачей последнему всех правомочий собственника, в том числе прекращением правомочий владения, пользования, распоряжения этим имуществом. 

Одновременное заключение договора купли-продажи имущества и договора аренды того же имущества прежним собственником очевидно отклоняется от обычных взаимоотношений сторон правоотношений, складывающихся при заключении договора купли-продажи в условиях участия в этих отношениях самостоятельных субъектов, действующих каждый в своем интересе.

Исходя из цели предпринимательской деятельности, определенной в пункте 1 статьи 2 ГК РФ как самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, указанное выше поведение сторон отношений должно быть направлено на достижение экономической выгоды каждой из сторон отношений. В условиях, когда экономическая выгода достигается лишь одной стороной, в то время как другая сторона не получает такой экономической выгоды от одновременного или последовательного совершения сделок по отчуждению имущества и принятием его во владение по договору аренды, поведение сторон отношений не может быть признано соответствующим обычному (стандартному) поведению участников отношений, ожидаемому от любого добросовестного субъекта предпринимательской деятельности.

В рассматриваемой юридической ситуации ООО «БЭСТ» одновременно (в один день) совершило сделку по отчуждению принадлежащего ему имущества по цене, ниже определенной при приобретении им этого имущества, и сделку по приобретению того же имущества во владение с условием уплаты за него арендной платы, многократно (в 6,81 раза) завышенный размер которой установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.09.2020 по делу № А45-374/2020.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что экономическая целесообразность указанных выше сделок (договора купли-продажи транспортного средства и договора аренды того же имущества) подлежит оценке с учетом единства отношений сторон, возникших в связи с заключением этих договора, исходя из совокупной оценки условий договором. Заключение таких сделок привело к формированию на стороне прежнего собственника переданного имущества (ООО «БЭСТ») обязательства по уплате арендной платы в размере, значительно превышающем рыночную стоимость пользования аналогичным имуществом.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что заключение договора аренды на срок 12 месяцев с условием о размере арендной платы 360 000 рублей ежемесячно приводит к формированию обязательства арендатора перед арендодателем по уплате арендной платы за год в размере 4 320 000 рублей, что также превышает стоимость транспортного средства, указанную в оспариваемом договоре купли-продажи.

При этом довод ответчика о получении истцом экономической выгоды по сделке в связи с прекращением его обязательства по оплате работ, выполненных по договору строительного подряда от 06.11.2018 № 1604-АР-018/1 и уменьшение задолженности истца по этому договору, не устраняет того обстоятельства, что задолженность в большей сумме сформировалась на стороне истца перед ответчиком в результате завершения оформления все совокупности сделок.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что непосредственно в день заключения договора купли-продажи от 05.04.2019, приобретенное по этому договору имущество было передано покупателем (ООО «МБИ-Щелково») юридическому лицу (ООО «МБИ Сервис»), созданному единственным участником ООО «МБИ-Щелково». При этом ООО «МБИ Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестра юридических лиц лишь 10.04.2019.

Довод ответчика о последующем заключении соглашения между ООО «МБИ-Щелково» и ООО «МБИ Сервис», которым стороны подтвердили действительность сделки купли-продажи транспортного средства от 05.04.2019, не устраняет приведенное выше обстоятельство и не оказывает влияния на совокупную оценку заключенных сторонами сделок.

Апелляционный суд также отмечает, что довод ответчика об уменьшении цены транспортного средства по договору купли-продажи по сравнению с его первоначальной ценой в связи с необходимостью ремонта не соответствует материалам дела.

Так, из имеющейся в деле договорной и передаточной документации следует, что транспортное средство было приобретено истцом 22.01.2019 полностью укомплектованным в хорошем состоянии, не допускающем каких-либо претензий и замечаний (пункт 4 акта приема-передачи к договору от 22.01.2019).

Транспортное средство передано по оспариваемому договору купли-продажи и заключенному в тот же день договору аренды по истечении непродолжительного времени, не превышающего трех месяцев, в хорошем состоянии без каких-либо недостатков или дефектов (пункт 2 акта приема-передачи от 05.04.2019).

Указанные обстоятельства опровергают довод ответчика о необходимости проведения дорогостоящего ремонта транспортного средства.

Представленные ответчиком счета-оферты от 06.06.2019 и 20.06.2019 не опровергают изложенные обстоятельства, поскольку составлены по обращению ООО «МБИ-Щелково», в то время как по условиям договора аренды транспортное средство находилось во владении и пользовании ООО «БЭСТ».  

Кроме того, счета-оферты составлены по истечении двух месяцев после составления сторонами договора купли-продажи, следовательно, зафиксированные в этих счетах дефекты не могли оказать влияние на формирование стоимости переданного по спорному договору имущества.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о совершении сторонами отношений сделок, направленных на причинение истцу значительного имущественного ущерба, многократно превышающего встречное предоставление, полученное по оспариваемому договору купли-продажи при условии действительности зачета встречных требований по соглашению от 15.05.2019.

Совершенные сторонами одномоментно сделки (договор купли-продажи и договору аренды транспортного средства) в совокупности направлены на ухудшение положения ООО «БЭСТ», что свидетельствует как о причинении последнему имущественного ущерба, так и о направленности воли сторон на причинение этого ущерба при оформлении этих сделок. 

Данные обстоятельства составляют достаточную совокупность, необходимую для признания договора купли-продажи от 05.04.2019 недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, в том числе с учетом установления недействительности договора аренды того же имущества от 05.04.2019 вступившим в законную силу судебным актом.

В связи с изложенным, решение от 16.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области подлежит отмене.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13434/2020 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «БЭСТ» удовлетворить.

Признать недействительной сделку – договор купли-продажи от 05.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БЭСТ» и обществом с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково» в пользу общества с ограниченной ответственностью «БЭСТ» судебные расходы по уплате государственной пошлины по исковому заявлению в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3