СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7238/2020(5)-АК

Дело № А60-27621/2019

14 марта 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2024 года.

 

           Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:     

председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                                 Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 30.06.2023;

от ООО «Юркапитал»: ФИО4, паспорт, доверенность от 01.02.2024;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО «Юркапитал»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 19 декабря 2023 года, 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «Юркапитал» о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023,

вынесенное в рамках дела № А60-27621/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Монолит-Строй»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

установил:

в арбитражный суд Свердловской области 08.04.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СКМ» (далее – ООО «СКМ», кредитор), о признании общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Строй» (далее – ООО «Монолит-Строй», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2019 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 07.08.2019 требования ООО «СКМ» о признании ООО «Монолит-Строй» несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Решением суда от 11.12.2019 ООО «Монолит-Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 18.11.2020 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО6, член Союза «МЦАУ» - Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» (определение суда от 25.12.2020).

26.05.2023 в арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Монолит-Строй» ФИО6 об утверждении мирового соглашения между должником и кредиторами в представленной сторонами редакции.

14.06.2023 в Арбитражный суд Свердловской области от ООО «Юркапитал» поступило заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.05.2023 по вопросам повестки дня: № 1 «Заключение мирового соглашения»; № 2 «Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего».

Определением суда от 26.06.2022 заявление принято, судебное заседание назначено на 08.08.2022 с рассмотрением ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 10.08.2023 в удовлетворении заявления от 14.06.2023 конкурсного кредитора ООО «Юркапитал» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 19.05.2023 отказано; производство по делу о банкротстве ООО «Монолит-Строй» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу №А60-27621/2019 оставлено без изменения.

13.11.2023 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «Юркапитал» о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2023 (резолютивная часть от 12.12.2023) в удовлетворении заявления кредитора ООО «Юркапитал» о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 по делу № А60-27621/2019, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Юркапитал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 по настоящему делу.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель выражает несогласие с погашением задолженности по текущим обязательствам (вознаграждение арбитражных управляющих) перед ФИО5, ФИО6 кредитором ФИО2 посредством заключения договоров цессии. С позиции заявителя, произвольное изменение условий мирового соглашения о порядке расчета с участниками дела о банкротстве кредитором ФИО2 не свидетельствует об исполнении мирового соглашения.

ФИО2 в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы.  

В судебном заседании представитель ООО «Юркапитал» поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель ФИО2 против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, указанным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением суда от 10.08.2023 производство по делу о банкротстве ООО «Монолит-Строй» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Мировым соглашением утверждены следующие условия.

Мировое соглашение заключено в отношении включенных в реестр требований кредиторов общества «Монолит-Строй». Стороны подтверждают, что задолженность должника перед кредиторами составляет соответственно: 

1) ФИО2 - 2 800 000 руб. основной долг; 

2) общество «Юркапитал» - 2 601 107 руб. 99 коп., в том числе 2 397 857 руб. 99 коп. основной долг, 203 250 руб. финансовые санкции; 

3) общество «СКМ» - 57 835 руб. 04 коп., в том числе требования второй очереди 23 553 руб. 08 коп. основной долг. Все указанные требования кредиторов относятся к третьей очереди. 

Требования кредиторов первой очереди к моменту заключения мирового соглашения удовлетворены. Требования кредитора общества «СКМ» в размере 23 553 руб. 08 коп., относящиеся ко второй очереди, должны быть погашены до утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Свердловской области. В связи с исключением общества «СКМ» из ЕГРЮЛ с целью погашения требований денежные средства в размере 23 553 руб. 08 коп. вносятся на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области. 

На момент заключения мирового соглашения у должника имеются следующие имущественные права: 

право требования солидарно к ФИО7 и ФИО8 в размере 14 000 000 руб. (основание - определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2020 по настоящему делу № А60-27621/2019); 

право требования к обществу с ограниченной ответственностью «УКС» в размере 21 279 248 руб. 07 коп. (основание - определение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-33672/2021); 

право требования к обществу с ограниченной ответственностью «СТК» в размере 11 153 974 руб. 97 коп. (основание - определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.06.2018 по делу № А75-5713/2021); 

право требования к ФИО7 в размере 28 320 000 руб. (основание - определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2021 по настоящему делу № А60-27621/2019). 

Стоимость имущества должника на момент заключения мирового соглашения составляет 1 000 000 руб., в том числе по причине безнадежности взыскания, так как общества «УКС» и «СТК» находятся в процедуре банкротства, а ФИО7 не исполнил мировое соглашение, утвержденное Арбитражным судом Курганской области 24.11.2022 (резолютивная часть определения) по делу № А34-11287/2020.

По условиям мирового соглашения ФИО2 принимает в качестве оплаты задолженности вышеуказанные имущественные права должника в качестве отступного, мировое соглашение является основанием для проведения перехода прав требований к новому кредитору - ФИО2 

Денежные средства в размере 478 550 руб. 39 коп. ФИО2 обязуется перечислить обществу «Юркапитал» в течение двух месяцев с момента утверждения мирового соглашения. Неисполнение ФИО2 указанной обязанности является основанием для расторжения мирового соглашения. 

Денежные средства в размере 6307 руб. 18 коп. ФИО2 обязуется перечислить на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области в течение двух месяцев с момента утверждения мирового соглашения с целью погашения требований общества «СКМ». Неисполнение ФИО2 указанной обязанности является основанием для расторжения мирового соглашения. 

Кроме того ФИО2 обязуется в течение трех месяцев погасить задолженность должника по текущим обязательствам: в размере 467 032 руб. 25 коп. перед ФИО5, в том числе 123 870 руб. 96 коп. вознаграждение арбитражного управляющего за процедуру наблюдения, 343 161 руб. 29 коп. вознаграждение арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства; в размере 954 538 руб. 22 коп. перед ФИО6, в том числе 878 709 руб. 68 коп. вознаграждение арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства, 75 828 руб. 54 коп. возмещение расходов арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства; путем перечисления денежных средств на счета указанных лиц. 

Обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенными в момент утверждения мирового соглашения. Условия мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов. Расходы на уплату государственной пошлины, расходы на оплату юридических услуг и любые иные расходы кредиторов, связанные с делом о признании должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований кредиторов и в полном объеме приняты на себя должником.

Ссылаясь на неисполнение условий мирового соглашения, ООО «Юркапитал» обратилось в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения по делу № А60-27621/2019, а именно: ФИО2 не выплачено 467 032,25 руб. в пользу ФИО5, а также 954 538,22 руб. в пользу ФИО6

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО «Юркапитал» о расторжении мирового соглашения исходил из отсутствия доказательств неисполнения или нарушения должником условий мирового соглашения и оснований для расторжения мирового соглашения.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы права, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав участников процесса, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 164 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснениям, данным в пункте 22 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику, должник допустил нарушение в исполнении своих обязательств в отношении заявителя и данное нарушение признано судом существенным.

В силу пункта 1 статьи 166 Закона о банкротстве расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве, за исключением случаев, если в отношении должника введены процедуры, применяемые в новом деле о банкротстве. При возобновлении производства по делу о банкротстве в отношении должника вводится процедура, которая применяется в деле о банкротстве, и в ходе которой было заключено мировое соглашение.

В случае расторжения мирового соглашения при введении в отношении должника процедур, применяемых в новом деле о банкротстве, конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были урегулированы мировым соглашением, вправе заявить свои требования к должнику в новом деле о банкротстве в составе и в размере, которые предусмотрены этим мировым соглашением.

Мировое соглашение может быть расторгнуто судом при условии, что с заявлением о расторжении мирового соглашения обратился кредитор, чьи требования составляют более одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику на дату утверждения мирового соглашения, должник допустил нарушение в исполнении своих обязательств в отношении заявителя и данное нарушение признано судом существенным (п. 22 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)»).

В обоснование заявленных требований о расторжении мирового соглашения кредитор ссылался на неисполнение условий мирового соглашения, поскольку ФИО2 не погашена задолженность по текущим обязательствам (вознаграждение арбитражных управляющих) перед ФИО5, ФИО6, заключение с ними договоров цессии не свидетельствует об исполнении мирового соглашения.

Как следует из материалов настоящего дела, 10.11.2023 между ФИО5 и ФИО2 заключен договор уступки прав требований, по условиям которого право требования ФИО5 в размере 467 032,25 руб. по мировому соглашению перешли в полном объеме к ФИО2 за 400 000 руб., что подтверждается договором уступки и платежным поручением № 1 от 13.11.2023.

Также 10.11.2023 заключен договор уступки прав требований между ФИО2 и ФИО6, по условиям которого последний уступает ФИО2 все права требования по мировому соглашению на сумму 954 538,22 руб. за 950 000 руб., указанное право требования оплачено наличными.

Как следует из условий мирового соглашения, обязательства перед ФИО5 и ФИО6 несет ФИО2 

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что обязательства ФИО2 перед ФИО5 и ФИО6 были уступлены ФИО2, в связи с чем кредитор и должник совпадают в одном лице.

Согласно статье 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Отклоняя довод заявителя, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заключение договора уступки прав требований в порядке статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не является нарушением или изменением условий мирового оглашения, поскольку в соответствии с гражданским законодательством передача прав требований на стадии исполнения мирового соглашения не запрещена. Кроме того, в условиях мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 по делу № А60-27621/2019, не предусмотрен запрет уступки права.

Как указано ранее, основанием для расторжения судом мирового соглашения может служить нарушение в исполнении должником своих обязательств в отношении заявителя, а также признание такого нарушения судом существенным. 

Вместе с тем, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ООО «Юркапитал» не приведены достаточные и убедительные доводы, свидетельствующие о нарушении его прав, не приложены соответствующие доказательства.

В свою очередь ФИО2 в материалы дела представлены доказательства исполнения обязательств по мировому соглашению в полном объеме как перед ООО «Юркапитал», так и перед иными кредиторами. В частности задолженность перед ООО «Юркапитал» была погашена ФИО2 платежным поручением №4 от 09.10.2023 на сумму 478 550,39 руб., согласно условиям мирового соглашения.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доказательства неисполнения или нарушения условий мирового соглашения отсутствуют, следовательно, оснований для расторжения мирового соглашения не имеется.

Отказ в расторжении мирового соглашения не нарушает права и законные интересы кредитора, поскольку его требования в сумме, установленной мировым соглашением, в настоящий момент погашены, при этом согласно пункту 2 статьи 167 Закона о банкротстве в случае расторжения мирового соглашения требования кредитора в новом деле о банкротстве устанавливаются в размере, определенном мировым соглашением.

Заявитель жалобы не опровергает выводов суда первой инстанции, фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств, его доводы направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Основания для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2023 года по делу № А60-27621/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

О.Н. Чепурченко