ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-10017/2022

г. Воронеж

26 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2023 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

        ФИО1,

судей

                  ФИО2,

                  ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск»: ФИО5, представителя по доверенность № 43837/23 от 06.05.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Элита»: ФИО6, представителя по доверенности от 06.04.2022;

от индивидуального предпринимателя ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «ОАЗИС»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» на решение Арбитражного суда Орловской области от 10.05.2023 по делу № А48-10017/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Элита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании зачета встречного однородного требования недействительным, 

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «ОАЗИС», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» (далее - ООО «Мираторг-Курск», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элита» (далее - ООО «Элита», ответчик) о признании зачета встречного однородного требования, выраженного в заявлении от 10.10.2022, недействительным. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «ОАЗИС».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.05.2023 по делу № А48-10017/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мираторг-Курск» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 10.05.2023 по делу № А48-10017/2022, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

ООО «Элита» представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, их фактическим и правовым обоснованием согласен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 10.05.2023 по делу № А48-10017/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Мираторг-Курск» - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» (арендатор) и собственниками земельных долей земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:00011:383, 57:08:0000000:118, 57:08:003101:742 и 57:08:0030101:958 заключены договоры аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008 и от 27.11.2014. 

26.12.2019 ООО «Элита» (субарендатор) и ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» заключен договор № 3 субаренды указанных земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 4 402,71 га, арендная плата установлена в денежной форме и составляет 5 000 000 руб. за весь срок действия договора. 

15.10.2020 ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» и ООО «Мираторг-Курск» заключено соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды. Право аренды зарегистрировано за ООО «Мираторг-Курск» 07.12.2020. 

22.04.2021 ООО «Элита» и ООО «Мираторг-Курск» заключено дополнительное соглашение к договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 № 3, которым стороны уменьшили общую площадь переданных в субаренду земельных участков до 2 102,2 га и установили срок действия договора субаренды с 26.12.2019 по 20.08.2021. 

По мнению истца, задолженность ООО «Элита» в его пользу по договору субаренды составляет 2 303 507 руб. 73 коп. 

Кроме того, решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2021 по делу № А36-3543/2021 с ООО «Элита» в пользу ООО «Торговый дом «Черноземье» взыскана задолженность размере 9 809 700 руб. 58 коп. Далее указанная задолженность перешла ООО «Мираторг-Курск» в результате уступки на основании определения Арбитражного суда Липецкой области от 25.11.2022. 

25.02.2022 общество с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «Элита» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2022 заявление принято судом, возбуждено производство по делу № А48-1422/2022. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2022 (резолютивная часть объявлена 03.06.2022) по делу № А48-1422/2022 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении ООО «Элита» введена процедура наблюдения. 

ООО «Агротек Альянс» 11.07.2022 в рамках дела о банкротстве обратилось в суд с заявлением, в котором просило суд включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» в размере 901 090 руб. 51 коп. неустойки. 

В ходе рассмотрения дела ООО «Мираторг-Курск» 11.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о процессуальной замене заявителя - ООО «Агротек Альянс» правопреемником - ООО «Мираторг-Курск» в связи с произошедшей уступкой между сторонами прав требования по договору цессии от 18.07.2022 № Д0605-10249. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2022 произведена замена заявителя - ООО «Агротек Альянс» по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Элита» правопреемником - ООО «Мираторг-Курск», включены требования последнего в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» в размере 315 846 руб. 16 коп. неустойки в составе требований, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности. 

ООО «Мираторг-Курск» 30.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило суд включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» с учетом уточнений в размере 2 303 507 руб. 73 коп. основного долга. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2022 по делу № А48-1422/2022 от 17.01.2023 производство по заявлению ООО «Мираторг-Курск» к ООО «Элита» о включении в реестр требований кредиторов приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. 

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Черноземье» 16.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило суд включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» с учетом уточнений в размере 10 398 267 руб. 47 коп., в том числе 9 235 895 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, 253 122 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2020 по 15.07.2021, 839 074 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2021 по 02.06.2022, 70 175 руб. 51 коп. судебные расходы по уплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.02.2023 по делу № А48-1422/2022 произведена замена заявителя в обособленном споре № А48-1422/2022(1) по заявлению ООО «ТД «Черноземье» к ООО «Элита» о включении в реестр требований кредиторов с ООО «Торговый дом «Черноземье» его правопреемником - ООО «Мираторг-Курск»; производство по заявлению ООО «Мираторг-Курск» к ООО «Элита» о включении в реестр требований кредиторов приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу № А48-10017/2022 и № А48-11573/2022. 

Как указывает истец, 20.10.2022 им получено заявление ООО «Элита» о прекращении обязательства ООО «Элита» путем зачета встречного однородного требования, в соответствии с которым ответчик зачитывает однородное требование к ООО «Мираторг-Курск», возникшее из договоров аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008 и от 27.11.2014 в размере 3 229 988 руб. 94 коп. 

Согласно заявлению о зачете ответчик является собственником 224,66 долей в земельном участке с кадастровым номером 57:08:0030101:383 и 84,5 долей в земельном участке с кадастровым номером 57:08:0000000:118, что, по мнению истца, не соответствует действительности, поскольку в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 20.09.2022 ответчик является собственником меньшего количества долей: 223,66 долей и 81,5 долей. 

В заявлении ООО «Элита» указало, что ООО «Мираторг-Курск» не выплатило арендную плату, компенсацию за вспашку и возмещение земельного налога за 2020-2021 годы, начиная с 14.10.2020. 

Данное утверждение истцом также оспаривается, поскольку соглашение ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» и ООО «Мираторг-Курск» об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды заключено 15.10.2020, а право аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:00011:383, 57:08:0000000:118, 57:08:003101:742 и 57:08:0030101:958 зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости за ООО «Мираторг-Курск» 07.12.2020. 

Арендная плата согласно положениям договоров аренды выплачивается ежегодно не позднее 1 декабря, то есть до перехода права аренды к истцу арендная плата выплачивалась ООО «Зерновое хозяйство «Орловское», в связи с чем у истца не возникает обязательство по осуществлению арендных платежей за 2020 год. 

Истец полагает, что указанные ответчиком в заявлении о зачете сведения противоречат условиям, установленным договорами аренды; предусмотренная договорами аренды компенсация вспашки огорода (под посадку картофеля) предполагается в отношении арендодателя - физического лица, так как изначально арендодателями земельного участка (собственниками долей) были физические лица. Впоследствии право собственности на земельные доли перешло к юридическому лицу, выплата компенсация за вспашку огорода организации будет противоречить изначально заложенному смыслу договора. 

Таким образом, по мнению ООО «Мираторг-Курск», заявление о прекращении обязательства ООО «Элита» путем зачета встречного однородного требования нарушает основополагающий признак зачета - его бесспорность. 

Установив, что все кредиторы ООО «Элита» были заявлены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди с учетом общего размера реестра требований кредиторов ООО «Элита», арбитражный суд области в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделал вывод о том, что оспариваемое заявление о зачете не нарушает установленных законом запретов, в связи с чем не установил оснований для признания недействительной сделкой на основании нарушения запрета, установленного пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве. 

Судебная коллегия вслед за судом первой инстанции не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего. 

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой и по смыслу разъяснений пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 АПК РФ.

При этом следует учитывать, что в соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11 и подтвержденной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654, само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Контрагент, полагая, что сделанное заявление о зачете не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или частично в результате сделанного заявления о зачете.

Между тем из существа заявленного иска следует, что истцом оспаривается как существование заявленного к зачету требования ответчика, так и его размер. 

Ссылки общества «Мираторг-Курск» на то, что сделанное обществом «Элита» заявление о зачете подпадает под признаки злоупотребления правом, подлежат отклонению с учетом разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, опровергающие установленной законом предположение о добросовестности ответчика, истцом не представлены. Признаки, указывающие на то, что действия арендодателя направлены на причинение вреда другой стороны договора, не получили своего отражения в материалах дела. 

Доводы истца о том, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы кредиторов в деле о банкротстве должника, отклоняются судом, поскольку определением Арбитражного суда Орловской области от 07.04.2023 прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Элита», утверждено мировое соглашение, заключенное должником и кредиторами на стадии процедуры наблюдения. 

Правовая позиция истца о том, что у ООО «Мираторг-Курск» не возникло обязательства по выплате арендных платежей ввиду регистрации за истцом права аренды по четырем земельным участкам 07.12.2020, противоречит абзацу 2 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому по смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 ГК РФ). Такой подход корреспондирует правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020. 

Истец подтвердил, что 15.10.2020 ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» и ООО «Мираторг-Курск» заключено соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды. Право аренды зарегистрировано за ООО «Мираторг-Курск» 07.12.2020. Таким образом, ООО «Мираторг-Курск» обязано выплачивать арендную плату всем собственникам земельных участков, включая ООО «Элита»

Утверждение истца о том, что заявлением о зачете от 29.11.2022 ответчик пытается откорректировать сумму зачета, тогда как нормами гражданского законодательства возможность корректировки сумм в уже произведенном зачете не предусмотрена, являлось предметом рассмотрения арбитражным судом области и обоснованно отклонено, поскольку последующим заявлением о зачете ответчик верно установил сальдо взаимных обязательств, следовательно, с учетом последующего верного указания ответчиком количества долей нарушения прав истца не произошло. 

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 10.05.2023 по делу № А48-10017/2022 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 10.05.2023 по делу № А48-10017/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

Председательствующий судья 

ФИО1

 

судьи       

ФИО2

 

ФИО3