232/2023-32410(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А11-5337/2019  21 сентября 2023 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2023. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кузнецовой Л.В., судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П., 

при участии представителя от конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 18.10.2022 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биопром-импекс» 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А11-5337/2019 

по заявлению внешнего управляющего должником ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Биопром-импекс» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Покровский  завод биопрепаратов» (далее – должник, завод) внешний управляющий должником  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области  с заявлением о признании недействительным договора поставки от 06.04.2018 № 06-04,  

заключенного заводом и обществом с ограниченной ответственностью «Биопром-импекс»  (далее – общество «Биопром-импекс»), и применении последствий его  недействительности.  

 Определением от 13.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого  арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, заявление удовлетворено: оспоренный  договор признан недействительным, применены последствия его недействительности  в виде взыскания с общества «Биопром-импекс» в пользу завода 498 233 042 рублей  26 копеек и восстановления права требования ответчика к должнику на сумму  93 280 379 рублей 24 копейки.  

 Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество «Биопром-импекс»  обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой  просит его отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.  

 Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о наличии у должника  признаков неплатежеспособности на дату заключения оспоренной сделки; общество  «Биопром-импекс» полагает, что суды ошибочно отождествили неплатежеспособность  с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (налоговому органу). По мнению  ответчика, не получили надлежащей оценки доводы о том, что завод не мог  самостоятельно принимать участие в торгах.  

 Представитель конкурсного управляющего должником в судебном заседании  и в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность  и обоснованность обжалованных судебных актов.  

 Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу просил оставить ее без  удовлетворения.  

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей  в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы  в их отсутствие.  

 Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2023  и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу   № А11-5337/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке,  установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе  и возражениях относительно жалобы.  

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов,  изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя  конкурсного управляющего, суд округа не нашел правовых оснований для отмены  обжалованных судебных актов.  

 Как установили суды, завод и общество «Биопром-импекс» заключили договор  поставки от 06.04.2018 № 06-04, по условиям которого должник обязался передать  в собственность ответчика товар (вакцину для оральной иммунизации диких плотоядных  животных против бешенства «Рабивак-О/333»).  

 Цена товара составила 17 рублей за единицу (1 дозу), с учетом НДС (10%),  стоимости упаковки, тары и маркировки (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.3 договора).  

 Товар передавался обществу «Биопром-импекс» партиями с 09.04.2018  по 20.11.2018 и принят последним в общем количестве 16 706 750 доз.  

 В качестве оплаты ответчик в период с 16.05.2018 по 21.02.2019 перечислил заводу  93 280 379 рублей 24 копейки.  

 Впоследствии общество «Биопром-импекс» и Министерство сельского хозяйства  Российской Федерации (далее – министерство) заключили государственный контракт  от 04.06.2018 № 60/25-ГК, предметом которого являлась поставка той же вакцины для  оральной иммунизации диких плотоядных животных против бешенства «Рабивак-О/333».  

 При этом цена товара составила 29,82226 рублей за дозу (или 29 822,26 рублей  за 1000 доз).  

 Определением от 15.09.2020 в отношении завода введена процедура внешнего  управления, внешним управляющим утвержден ФИО1.  

 Посчитав, что имеются основания для оспаривания договора поставки,  заключенного должником с обществом «Биопром-импекс», по статье 61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), внешний управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена  в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для  признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало  наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки  был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала  или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает  в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно  из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой  стороной сделки.  

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что  другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника  банкротом принято к производству 06.05.2019; оспоренная сделка совершена 06.04.2018,  то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

Суды установили, что приобретенный у завода товар в последующем реализован  обществом «Биопром-импекс» министерству по стоимости, превышающей  на 75 процентов цену его закупки у должника. Экономического обоснования столь  существенно дисконта не представлено.  

Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о том, что в результате  заключения договора поставки должнику и его кредиторам причинен вред.  

При этом суды справедливо отклонили довод общества «Биопром-импекс» о том,  что завод не имел возможности самостоятельно участвовать в торгах, так как данное  обстоятельство не препятствовало ему реализовать ветеринарные препараты, в том числе  аффилированному лицу, по рыночной стоимости с направлением вырученных средств  на погашение кредиторской задолженности. Доказательств возврата должнику какой-либо  разницы от последующей реализации вакцины министерству не имеется, равно как  и доказательств соответствия цены реализации должником и приобретения ответчиком  вакцины ее рыночной стоимости.  

Исследовав финансовое состояние должника, суды пришли к выводу о том, что  на дату заключения договора поставки завод отвечал признаку неплатежеспособности,  поскольку имел неисполненные налоговые обязательства. Так, налоговый орган провел  выездную налоговую проверку должника за 2012-2014 годы, по результатам которой  привлек его к ответственности за совершение налогового правонарушения и произвел  доначисление налогов на сумму 262 705 000 рублей; указанная задолженность  впоследствии включена в реестр требований кредиторов. На основании решения  налогового органа от 30.10.2017 операции по расчетным счетам завода приостановлены.  

Стороны договора входят в одну группу лиц, то есть ответчик является  заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона  о банкротстве.  

Заключение договора в период неплатежеспособности должника с аффилированным  лицом послужило основанием для вывода судов о совершении сделки с целью причинения  вреда должнику и его кредиторам, что соответствует разъяснениям, содержащимся  в пункте 6 пленума № 63.  

Осведомленность заинтересованного по отношению к должнику ответчика  об указанной цели предполагается (пункт 7 пленума № 63).  

Исходя из установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора  (отчуждение должником в преддверии процедуры банкротства аффилированному лицу  имущества по заниженной цене), суды обеих инстанций на законных основаниях признали  сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При разрешении спора суды исследовали контекст отношений должника  с обществом и сочли приведенные управляющим доводы о подозрительности сделки  убедительными, так как для ответчика было очевидно значительное занижение цены  реализации товара, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке.  

В качестве последствий недействительности сделки суды взыскали с общества  «Биопром-импекс» в пользу должника 498 233 042 рубля 26 копеек и восстановили права  требования ответчика к заводу на сумму 93 280 379 рублей 24 копейки.  

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют  положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.  

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно,  всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая  правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных  в кассационной жалобе доводов не имеется.  

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке  доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих  применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах  существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права,  повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой  и апелляционной инстанций не допущено.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина  по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2023 и постановление  Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А11-5337/2019  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Биопром-импекс» – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  Л.В. Кузнецова  

Судьи  В.А. Ногтева 

В.П. Прыткова