ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14067/2016

г. Вологда

22 сентября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  судьи Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания   ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» ФИО2 по доверенности 02.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» на определение Арбитражного суда Тверской области от          02 июня 2021 по делу № А66-14067/2016,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2» (место нахождения: 150040, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АНТЭЛ» (место нахождения: 170006, 

<

...>;                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «АНТЭЛ») о взыскании 34 500 000 руб. долга по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» (далее – ООО «Тверская генерация») по срокам уплаты 30.06.2016, 30.09.2016, 31.12.2016; 1 496 661 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2016 по 09.03.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности                    34 500 000 руб. за период с 10.03.2017 по день фактической уплаты долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 06.09.2016 по день фактической уплаты суммы задолженности.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 13.03.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Выданы исполнительные листы серии ФС № 012568749 и 012568750.

ООО «Тверская генерация» 19.02.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило суд произвести замену Компании на ее правопреемника – ООО «Тверская генерация». 

Определением суда от 02.06.2021 произведена замена истца (взыскателя) по делу № А66-14067/2016 – Компании на ее правопреемника, ООО «Тверская генерация».

Компания с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить полностью и разрешить вопрос по существу, в заявлении            ООО «Тверская генерация» о процессуальном правопреемстве отказать.  Податель жалобы не согласен с отказом суда  в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему спору до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-12823/2019. Указывает на противоречивую позицию ООО «Тверская генерация» по настоящему делу и в деле                                        № А66-12823/2019 относительно уплаты долга. 

В отзыве ООО «Тверская генерация» и ее представитель в заседании суда  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве,                           ООО «Тверская генерация» указало на то, что исполнило за  ООО «АНТЭЛ»   обязательства перед Компанией, установленные решением суда от 13.03.2016, в полном объеме, перечислив денежные средства на расчетный счет Компании  по платежным поручениям от 06.05.2019 № 8478, от 18.06.2019 № 11244, в том числе 34 500 000 руб. основного долга и 1 496 661 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В подтверждение требования заявителем представлены в материалы дела платежные поручения от 06.05.2019 № 8478 и от 18.06.2019 № 11244, в которых имеются ссылки на решение суда от 03.11.2016 по делу № А66-7111/2016,  а также уведомления ООО «Тверская генерация» в адрес общества с ограниченной ответственностью «ЕКРЦ» от 18.06.2019 № 93 и от 06.05.2019         № 74, реестры платежей.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 387 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 2 названной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

В  рассматриваемом случае  ООО «АНТЭЛ» взысканную решением суда по настоящему  делу задолженность не погасило. 

Из условий обязательства по оплате, изложенных в договоре купли-продажи доли, или существа договора не следует, что ООО «АНТЭЛ»  должно исполнить обязательство  по оплате доли  перед Компанией лично. 

Также в материалах дела не усматривается ущемление прав  Компании (первоначального кредитора) уплатой ООО «Тверская генерация» долга за ООО «АНТЭЛ». 

Ввиду исполнения ООО «Тверская генерация» обязательства                           ООО «АНТЭЛ» перед  Компанией в полном объеме, в силу положений пункта 5 статьи 313, пункта 5 статьи 387 ГК РФ на стороне кредитора состоялось правопреемство в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.

При таких обстоятельствах, установив факт правопреемства в материальном правоотношении, суд правомерно удовлетворил заявление               ООО «Тверская генерация», заменив взыскателя по делу № А66-7111/2016 – Компанию на ее правопреемника, ООО «Тверская генерация».

При этом суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения ходатайство Компании  о приостановлении производства по настоящему делу  до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 21.04.2021 по делу № А66-12823/2019 по мотиву наличия переплаты на стороне ООО «АНТЭЛ» по договору купли-продажи от 28.12.2014, на что ответчиком указано в представленном в рамках дела № А66-12823/2019 отзыве.

Между тем указанное обстоятельство не является основанием для приостановления производства, поскольку наличие взаимосвязи между исками не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего спора до рассмотрения спора по делу № А66-12823/2019.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 02 июня 2021 года по делу № А66-14067/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Тверская генерирующая компания № 2» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Судья

Л.Ф. Шумилова