Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-57858/2023

г. Краснодар

22 февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 22.02.2024 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

участника АО «КОРЕНОВСКРЫБА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1

к ФИО2 

о взыскании убытков в размере 500 000 рублей

3-е лицо: АО «КОРЕНОВСКРЫБА» (ИНН 

<

***>)

при участии

от ответчика, 3-го лица: ФИО3 – по доверенности 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ответчику о взыскании убытков в размере 500 000 рублей.

Представитель истца в судебное заседание не явился, в порядке ст. 49 АПК РФ направил в адрес суда ходатайство об уточнении исковых требований (уменьшении исковых требований), просит суд взыскать с ответчика убытки в размере 71 595 рублей 89 копеек.

От АО «КОРЕНОВСКРЫБА» поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об объявлении перерыва, представлен отзыв, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика, третьего лица возражал против удовлетворения ходатайства об уточнении требований, возражал против заявленных требований.

Судом ходатайство истца об уточнении исковых требований (уменьшении исковых требований) рассмотрено и признано не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Первоначально истцом в исковом заявлении было заявлено о взыскании с ФИО2 убытков в размере 500 000 рублей, являющихся взысканным с АО «КОРЕНОВСКРЫБА» административным штрафом в рамках исполнительного производства от 08.09.2021 №63826/21/23038-ИП.

В ходатайстве истца об уточнении исковых требований истец фактически предъявил новое требование о взыскании убытков в размере 71 595 рублей 89 копеек, являющихся процентами за пользование чужими денежными средствами по смыслу ст. 395 ГК РФ, начисленными на 500 000 рублей.

Ранее указанное требование истцом заявлено не было.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Например, увеличением размера исковых требований является изменение истцом в большую сторону сумм взыскиваемых неустоек, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, вызванное увеличением периода просрочки исполнения основного обязательства.

Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (например, требования о применении мер ответственности за нарушение обязательства дополнительно к заявленному в иске требованию о взыскании основного долга).

Таким образом, судом отказано в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований (уменьшении исковых требований).

При этом, отказ от требования о взыскании с ответчика убытков в размере 500 000 рублей истцом в порядке ст. 49 АПК не заявлен.

В удовлетворении ходатайства ответчика об объявлении перерыва судом отказано как необоснованное.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является акционером АО «Кореновскрыба».

Постановлением заместителя начальника Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 26.09.2019 №19-17985/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №ТУ-03-ЮЛ19-17985, оставленного без изменений решением исполняющего обязанности начальника Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 27.11.2019 №ТУ-03-ЮЛ-19-17985/5020-1, общество привлечено к административной ответственности в виде административного штрафа в сумме 500 000 рублей. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу № А32-60886/2019, в удовлетворении требования общества о признании незаконным и отмене постановления о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и назначении наказания в виде штрафа в размере 500 000 рублей и прекращении производства по делу об административном правонарушении отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.05.2021 указанные судебные акты оставлены без изменения в части требований общества, в части распределения судебных расходов судебные акты отменены, дело в данной части направлено для повторного рассмотрения в суд первой инстанции. 

Определением судьи Верховного суда Российской Федерации от 27.08.2021 №308-ЭС21-14022 в передаче кассационной жалобы общества для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано. 

Таким образом, общество привлечено к административной ответственности в виде административных штрафов на сумму 500 000 рублей, в данной части административные и судебные акты вступили в законную силу 28.01.2021. 

Во исполнение решения суда в рамках исполнительного производства № 63826/21/23038-ИП от 08.09.2021 с общества были взысканы 500 000 рублей в погашение суммы административного штрафа и 35 000 рублей исполнительского сбора. 

Исполнительное производство окончено 10.02.2022. 

         Таким образом, по мнению истца, обществу были причинены убытки в сумме административного штрафа.

Обстоятельства совершенных правонарушений и обоснованность привлечения общества к административной ответственности были предметом рассмотрения арбитражных судов, установлены в судебных актах по делу № А32- 60886/2019, вступивших в законную силу. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При доказанности совокупности условий для наступления ответственности в виде взыскания убытков административный штраф возможно квалифицировать как убытки общества (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62). 

В пункте 1 названного Постановления разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 названной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ). 

Согласно пункту 5 статьи 71 Федерального закон от 26.12.1995 №208-ФЗ 2Об акционерных обществах» общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи. 

Как следует из справки по счету в реестре акционеров ФИО1, является владельцем 207975 обыкновенных именных акций ЗАО «Кореновскрыба» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 56042-Р), что составляет более 24% акций общества. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ при заявлении требований о взыскании убытков с директора истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Как указано в пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Как следует из материалов административного дела, основанием для привлечения общества к административной ответственности в виде административного штрафа явился установленный административным органом факт не включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества вопросов, предложенных акционером ФИО1 

Данное решение принято советом директоров общества, заседание которого состоялось 16.03.2019 года.

В силу незаконности отказа во включении предложенных акционером вопросов в повестку дня годового собрания, принятого нарушение требований ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах», общество было привлечено к административной ответственности. 

Как следует из протокола заседания совета директоров, ФИО2 предложил данное решение в нарушение требований закона, которое повлекло привлечение общества к ответственности, а также голосовал за принятие данного решения. ФИО2 был привлечен к рассмотрению дела № А32-60886/2019 в качестве третьего лица, участвовал в рассмотрении дела, реализовал свои процессуальные права в полном объеме. 

Таким образом, обстоятельства, установленные по делу № А32-60886/2019, не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела, а обстоятельства, установленные судебными актами по делу А32-60886/2019, носят преюдициальный характер для данного спора. 

Административный штраф в рамках исполнительного производства от 08.09.2021 №63826/21/23038-ИП был облачен Обществом в размере 500 000 рублей инкассовым поручением от 22.10.2021 №732060.

Вместе с тем, платежным поручением от 10.08.2023 №27 ФИО2 (ответчик) добровольно возвратил в АО «КОРЕНОВСКРЫБА» причиненные им убытки в размере 500 000 рублей.

В этой связи, в удовлетворении исковых требований суду надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства об уточнении (уменьшении) исковых требований – отказать.

В удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании – отказать.

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста акта в в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                              Р.Ю. Суханов