АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-45629/2014

г. Краснодар

25 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года

     Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля  2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г.,  при участии в судебном заседании от коммерческого банка «Кубань Кредит» - Киселева А.В. (доверенность от 17.07.2017), Конониренко Ю.О. (доверенность от 27.02.2019), от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - Киселева А.С. (доверенность от 06.09.2018), от Управления Федеральной налоговой службы  по Краснодарскому краю – Семакиной В.Д. (доверенность от 15.03.2019), в отсутствие  конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «РемСельМаш» (ИНН 2356041363, ОГРН 1022304969895) – Мерзлякова А.А., иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу КБ «Кубань Кредит» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18 декабря 2018 года (судья Гарбовский А.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2019 года (судьи Сулименко Н.В., Николаев Д.В., Сурмалян Г.А.) по делу № А32-45629/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «РемСельМаш» (далее – должник) КБ «Кубань Кредит» (далее – банк) обратился с заявлением о признании недействительным договора ипотеки от 31.03.2014, заключенного должником и ПАО «Промсвязьбанк», и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 18 декабря 2018 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19 февраля 2019 года, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что основания для признания оспоренной сделки недействительной отсутствуют.

В кассационной жалобе и дополнительно представленной жалобе банк просит судебные акты отменить, удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, суды неполно выяснили обстоятельства дела.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган поддержал доводы жалобы.

В судебном заседании представители КБ «Кубань Кредит» и уполномоченного органа поддержали доводы жалобы. Представитель ПАО «Промсвязьбанк» просил жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителя подателей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 12.12.2014 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Определением от 22.01.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 04.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. 

ЗАО Торговый дом «Подшипник» (продавец) и ИП Квиткин А.Д. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2013, согласно которому продавец продает покупателю: здание механизированного стеллажного комплекса, назначение: нежилое, общей площадью 1191,3 кв.м., литер В,В1, этажность: 2, расположенное по адресу: г. Усть-Лабинск, ул. Заполотняная, № 21.

27 декабря 2013 года ИП Квиткин А.Д. и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи здания механизированного стеллажного комплекса.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО ТД «Гомсельмаш-Юг» (заемщик) перед ПАО «Промсвязьбанк» (кредитор) по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 31.03.2014, ПАО «Промсвязьбанк» (залогодержатель) и должник (залогодатель) заключили договор ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка от 31.03.2014. Предметом договора ипотеки является здание механизированного стеллажного комплекса, назначение: нежилое, общей площадью 1191,3 кв.м, литер В,В1, этажность: 2, расположенное по адресу: г. Усть-Лабинск, ул. Заполотняная, № 21, а также право аренды доли земельного участка, на котором находится нежилое здание. Договор ипотеки зарегистрирован 02.04.2014 за номером 23-23-33/025/2014- 190.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2018 по делу № А32-40296/2014 договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2013, заключенный между ЗАО Торговый дом «Подшипник» и ИП Квиткиным А.Д. признан недействительной сделкой. Суд обязал должника возвратить в конкурсную массу ЗАО Торговый дом «Подшипник» здание механизированного стеллажного комплекса. При этом суд признал, что после признания судом недействительным договора купли-продажи от 26.12.2013, право залога имущества по договору ипотеки с ПАО «Промсвязьбанк» сохраняет свою силу в связи с тем, что банк (ПАО «Промсвязьбанк») является добросовестным  залогодержателем.

25 сентября 2018 года банк обратился с заявлением о признании недействительным договора ипотеки от 31.03.2014 и применении последствий его недействительности в виде погашения регистрационной записи от 02.04.2014 № 23-23-33/025/2014-190. 

В обоснование заявления банк указал на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для признания сделки недействительной. 

Отказывая в удовлетворении требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве законодатель определил, что под вредом имущественным правам кредиторов следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно присутствуют два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что спорная сделка заключена 31.03.2014, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что ПАО «Промсвязьбанк», предоставляя денежные средства под залог недвижимости, полагался на запись о праве собственности должника на спорное имущество в государственном реестре. При заключении договора об ипотеке ПАО «Промсвязьбанк» действовал разумно и проявил должную степень осмотрительности. Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что ПАО «Промсвязьбанк» является добросовестным залогодержателем.

Кроме того, в рамках дела № А32-40296/2014 суд пришел к выводу о наличии оснований для сохранения залоговых прав банка при возврате должником спорного имущества в конкурсную массу ЗАО Торговый дом «Подшипник».

Приобретение недвижимого имущества у субъекта, чье право собственности зарегистрировано в ЕГРП, влечет презумпцию добросовестности приобретателя. Данная презумпция может быть опровергнута при наличии достаточных доказательств, указывающих на то, что, несмотря на наличие регистрации, покупатель в момент приобретения имущества знал (должен был знать) об отсутствии титула у отчуждателя (его незаконности). Такие доказательства в материалы дела не представлены.

Суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, также установили, что банк обратился с заявлением об оспаривании сделки по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18 декабря 2018 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2019 года по делу № А32-45629/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий					                          Ю.В. Мацко

Судьи									              А.В. Гиданкина

								                          М.Г. Калашникова