ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37260/2023

30 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А.,  Кротова С.М., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Байшевой А.А.,   

 

при участии:

от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 24.05.2023), 

 

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 (регистрационный номер 13АП-20004/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по обособленному спору №А56-37260/2023/сд.2 (судья Грачева И.В.), принятое по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

ответчик: ФИО4,  

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ФИО1 (далее - должник) о признании ее несостоятельной (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 25.04.2023 заявление принято к производству; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением арбитражного суда от 02.06.2023 (резолютивная часть объявлена 01.06.2023) ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» 10.06.2023.

В арбитражный суд 27.10.2023 обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 20.10.2020, заключенного должником с ФИО4 (далее – ответчик), просил применить последствия недействительности сделки, вернуть имущество в конкурсную массу должника.

 

Определением от 27.05.2024 арбитражный суд отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 27.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

Податель выражает несогласие с выводом о том, что на дату заключения договора должник не обладал признаками неплатежеспособности (в отношении ФИО1 имелось возбужденное 23.04.2020 исполнительное производство на 352 055,19 рублей и отсутствовало имущество, на которое возможно было бы обратить взыскание). Кадастровая стоимость объекта значительно выше цены, которую стороны согласовали в договоре. Кадастровая стоимость не оспорена, а заключение ответчика не является надлежащим доказательством по делу (не является отчетом об оценке – осмотр не производился, заключение не соответствует федеральным стандартам, обоснование метода оценки не приведено, корректировки по объектам-аналогам не приведены). Вывод суда об отсутствии аффилированности ответчика сделан без учета обстоятельств дела: длительное отсутствие регистрации права собственности на имущество у продавца; ответчик является единственным учредителем ООО «Искра», при этом через родственников (сыновей) ФИО6 и ФИО7, которые вели совместный бизнес с ФИО8, все хозяйственные общества должника связаны с ООО «Искра».

В отзыве ФИО9 возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель должника доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал и на факте неплатежеспособности, и на факте аффилированности с ответчиком, полагал, что сделка совершена по неравноценной стоимости.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства финансовый управляющий и ФИО9 своих представителей в судебное заседание не направили, ходатайствовали о рассмотрении спора без их участия (часть 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ФИО1 и ФИО10 заключен договор купли-продажи нежилого здания от 20.10.2020.

В результате указанной сделки из состава имущества ФИО1 выбыл следующий объект -  здание, назначение: нежилое (склад цементный), площадь: 97,3 кв.м, кадастровый номер: 11:11:3501004:553, расположенный по адресу: Республика Коми, 

<

...>.

Согласно пункту 2.2.1 стоимость объекта составила 150 000 рублей.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной как совершенной с аффилированным лицом при неравноценном встречном исполнении в условиях неплатежеспособности должника во вред его кредиторам.

Финансовый управляющий указывал, что кадастровая стоимость объекта составляет 732 293,25 рублей, что в четыре раза превышает цену, согласованную в договоре. На дату заключения договора ФИО1 имела неисполненные обязательства перед ФИО11 по договору займа от 23.01.2020, а также долг перед АО «Райффайзенбанк» по кредитному договору 27.05.2013 № PL20375719130521. В обоснование аффилированности управляющий ссылался на многократное занижение кадастровой стоимости, что должно было вызвать у покупателя недвижимости подозрения в правомерности отчуждения.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 25.04.2023, сделка совершена 20.10.2020, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая по доводам финансового управляющего, ФИО9 раскрыла обстоятельства совершения сделки – отсутствие регистрации права собственности ФИО1 на реализуемый объект недвижимости, помощь в оформлении такого права в целях продажи имущества надлежащим образом, привела описание объекта (полуразрушенное здание, требующее ремонта), сообщила, что после его приобретения в целях эксплуатации объекта к нему был подведен свет, в зимний период обеспечивается расчистка снега для проезда, он протапливается. В 2020 году были вставлены окна, в 2021 году заменена крыша, утеплили ворота. В 2022 году закуплен материал для возведения ограждения. На территории здания также установлено круглосуточное видеонаблюдение. Цель приобретения объекта – организация склада хранения запчастей, ГСМ для предприятия, которым владеет ФИО9 – ООО «Искра», занимающегося пассажирскими перевозками.

ФИО9 также представила заключение о рыночной стоимости спорного нежилого здания с приложением фото объекта, согласно которому стоимость последнего на 20.10.2020 составляет 130 000 рублей, в т.ч. земельный участок 13 000 рублей. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), принимая во внимание правовую позицию, сформулированную Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 №5-П, Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 10.03.2020 №305-ЭС20-1713, от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2)), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной управляющим не доказана. При этом выход за пределы диспозиции специальных норм Закона о банкротстве не подтвержден.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в пунктах 5 - 9 постановления №63.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла,  действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено 25.04.2023, в связи с чем сделка, совершенная 20.10.2020, подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Единственным аргументом финансового управляющего о неравноценности встречного предоставления является довод о многократном занижении цены реализации спорного имущества, указанной в договоре, по сравнению с кадастровой стоимостью отчужденного объекта.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018). 

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

На основании занижения стоимости финансовый управляющий доказывал осведомленность ФИО9 о том, что сделка преследовала цель причинить вред кредиторам.

Иных аргументов, которые изложены в апелляционной жалобе (о наличии отдаленных корпоративных связей сыновей должника через ФИО8 с ООО «Искра», участником которого является ответчик) управляющий при рассмотрении спора в суде первой инстанции не приводил. На сведения об исполнительном производстве, возбужденном в отношении ФИО1 23.04.2020, управляющий также не ссылался. 

Такие доводы управляющего не принимаются апелляционным судом и не оцениваются, поскольку не заявлялись в суде первой инстанции, предметом его оценки не являлись, тогда как по смыслу части 7 статьи 268 АПК РФ новые доводы и доказательства, которые не заявлялись стороной в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, не могут являться предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.

Таким образом, апелляционная коллегия считает возможным оценивать исключительно аргументы о занижении стоимости имущества и осведомленности ответчика об этом.   

Апелляционная коллегия полагает, что обстоятельства дела свидетельствуют о том, что в результате заключения договора ФИО1 получила равноценное встречное исполнение. 

Суд первой инстанции детально исследовал условия совершения сделки, принял во внимание, что право собственности продавца на объект недвижимости надлежащим образом зарегистрировано не было, и в его оформлении содействовала ФИО9, как лицо, заинтересованное в приобретении здания. Процесс регистрации права занял длительное время, о заключении договора стороны условились еще в 2019 году. Приведенные сложности, материальные и временные затраты не могли не повлиять на стоимость имущества. Ответчик утверждает, а управляющим не опровергнуто, что техническое состояние объекта 1986 года постройки являлось неудовлетворительным. Только после его приобретения ФИО9 организовала обеспечение его электричеством, теплоснабжением, произвела ремонт (вставила стекла, установила ограждение, видеонаблюдение и т.д.). 

При этом кадастровая стоимость объекта оспариваемой сделки (склад цементный, кадастровый номер 11:11:3501004:553) была сформирована на основании отчета от 20.08.2015 №1 К/08/15 об определении кадастровой стоимости объектов капитального строительства, расположенных на территории Республики Коми, выполненного ООО «Консалтинг СКВЭА» (далее - Отчет), который размещен в открытом доступе на официальном сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Согласно Федеральному стандарту оценки «Определение кадастровой стоимости» (ФСО N 4), утвержденному приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 22.10.2010 №508, под кадастровой стоимостью понимается установленная в процессе государственной кадастровой оценки рыночная стоимость объекта недвижимости, определенная методами массовой оценки. Кадастровая стоимость определяется без учета особенностей объекта недвижимости.

В соответствии с правовым подходом, закрепленным в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 и от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны, и кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Сам по себе факт расхождения величин кадастровой и рыночной стоимостей не свидетельствует о недостоверности одной из них. Кадастровая стоимость объекта устанавливается методами массовой оценки, без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости, в то время как рыночная стоимость определяется в результате полной и всесторонней индивидуальной оценки объекта (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2021 по делу №А53-38021/2019 и от 28.12.2021 по делу №А32-21538/2018). 

В данном случае ответчик представил заключение о рыночной стоимости объекта недвижимости, которое финансовый управляющий в суде первой инстанции не опроверг, о проведении экспертизы не заявлял. 

При таком положении суд апелляционной коллегии исходит из достоверности оценки, представленной ФИО9 Доводы управляющего об обратном не подкреплены надлежащими доказательствами. 

Заключение договора по рыночной стоимости не могло причинить вред кредиторам ФИО1, о которых ответчик, как верно указано судом первой инстанции, знать не мог, не будучи аффилированным с должником лицом. 

Апелляционный суд отмечает, что ссылка на исполнительное производство, возбужденное в пользу УФК по Республики Коми не принимается не только по причине отсутствия таких заявлений в суде первой инстанции, но также и потому, что доказательств включения задолженности такого кредитора в реестр должника управляющим не представлено. 

Анализ материалов дела, в том числе размещенных в Картотеке арбитражных дел, не позволяет согласиться с доводами финансового управляющего о возникновении у должника на дату сделки признаков неплатежеспособности. Так, обязательства перед ФИО11 действительно возникли из договора займа от 23.01.2020, однако, просрочка исполнения обязательств могла возникнуть не ранее 23.01.2021 – даты возврата заемных денежных средств. Доказательств иной даты возникновения просрочки не представлено. Задолженность перед АО «Райффайзенбанк» по кредитному договору 27.05.2013 №PL20375719130521 возникла на дату 10.01.2023, которая существенно позже даты совершения оспариваемой сделки. 

В любом случае, даже существование признаков неплатежеспособности ФИО1 на дату заключения договора без надлежащих и убедительных доказательств осведомленности ответчика об этом не создает оснований для признания сделки недействительной. 

Следует отметить и то, что доводы представителя должника, приведенные в судебном заседании апелляционного суда, в которых он поддержал жалобу управляющего, свидетельствуют о противоречивом поведении. Соглашаясь с апеллянтом в том, что сделка являлась неравноценной, ФИО1 не раскрывает причины, по которым она на нее согласилась в ущерб собственным интересам. 

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по обособленному спору №А56-37260/2023/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов

 Н.А. Морозова