АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-59173/2021

г. Краснодар

29 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Зотовой И.И. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «ТЛХ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Алианта Кубань» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица – Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТЛХ» ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А32-59173/2021, установил следующее. 

ООО «ТЛХ»  (далее – общество) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Алианта Кубань» (далее – компания) о взыскании 3 301 959 рублей 09 копеек задолженности по договору поставки.

Решением суда от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2023, в удовлетворении требования отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить требование. Заявитель указывает, что ответчиком в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции менялась правовая позиция; суды ошибочно не применили принцип эстоппель; представленные ответчиком доказательства не подтверждают факт отсутствия задолженности.

В отзыве на жалобу компания просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании объявлялся перерыв с 11.01.2024 до 16 часов 45 минут 18.01.2024. После перерыва судебное заседание было продолжено.   

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не  удовлетворению.

Как видно из материалов дела, согласно решению единственного участника общества от 29.07.2019 ООО «ТЛХ» находилось в стадии ликвидации, на основании чего МИФНС № 46 по г. Москве 06.08.2019 была внесена запись в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2019 по делу № А40-215081/19-38-263Б принято к производству заявление ООО «АйТи-Трейд» о признании ООО «ТЛХ» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2020 общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества утверждена ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об истребовании доказательств. Арбитражный суд возложил на ФИО2 обязанности в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

18 мая 2020 года на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2020 выдан исполнительный лист в отношении бывшего ликвидатора ООО «ТЛХ» ФИО2, возбуждено исполнительное производство.

Истец указывает, что документация в полном объеме не передана бывшим ликвидатором ФИО2 конкурсному управляющему. 

Между обществом и компанией имелись взаимоотношения по поставке алкогольной продукции, что подтверждается сведениями ЕГАИС.

Согласно сведениям ЕГАИС ответчику была поставлена алкогольная продукция с 18.04.2016 по 24.10.2019 на общую сумму 21 725 332 рубля 23 копейки, из которых продукция за 27.12.2016, 17.09.2019, 25.09.2019 на общую сумму 6 271 723 рубля 55 копеек была отозвана истцом.

Проанализировав банковские выписки по счетам общества, истец выявил, что от ответчика поступила оплата на общую сумму 10 811 923 рубля 79 копеек (с учетом ошибочно первоначально неучтенных платежей ответчика от 14.04.2016, 15.04.2016, 18.04.2016 на сумму 635 тыс. рублей).

С учетом срока исковой давности общество заявило о взыскании задолженности на сумму 3 301 959 рублей 90 копеек за период поставок в октябре 2019 года.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, принимая во внимание представленные ответчиком доказательства оплаты полученного товара, произведенную сторонами корректировку долга на сумму штрафных санкций (ввиду поставки товара ненадлежащего качества и с нарушением срока),  учитывая акт сверки взаимных расчетов, подписанный сторонами и не подтверждающий размер взыскиваемой истцом задолженности, суды пришли к верному выводу о том, что на стороне компании отсутствует задолженность по договору, в силу чего правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды установили, что согласно сведениям ЕГАИС общество поставило товар на сумму 21 725 332 рубля 23 копейки, при этом алкогольная продукция на сумму 6 271 723 рубля 55 копеек была отозвана истцом. Согласно анализу банковских выписок и представленных компанией платежных поручений общая сумма оплаченных денежных средств ответчиком составила 11 446 923 рубля 79 копеек.

В то же время общество поставило алкогольную продукцию с нарушением условий пунктов 2.2 и 2.5 договора по срокам и качеству. Общий размер претензий компании к обществу в связи с поставкой товара с нарушением условий договора составил 4 006 677 рублей 22 копейки, в связи с чем ответчик произвел корректировку долга.

Проанализировав представленный компанией в материалы дела отчет ООО «Аудиторская фирма "КомпаньонЪ"», суды установили, что по состоянию на 31.05.2023 кредиторская задолженность ООО «Алианта Кубань» перед ООО «ТЛХ» составляет 7 рублей 67 копеек, которая оплачена компанией 16.06.2023. Конкурсным управляющим отчет не оспорен.

Факт оплаты ответчиком полученного товара подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе банковскими выписками АО «Альфа Банк» с 01.01.2016 по 11.03.2020, АО «Банк Русский Стандарт» с 30.10.2014 по 29.06.2020, ПАО «Московский кредитный банк» с 24.05.2019 по 31.12.2019, платежными поручениями от 14.04.2016№ 340, от 18.04.2016 № 347, от 15.04.2016 № 344, от 14.04.2016 № 341, актом сверки взаиморасчетов на 02.12.2019.

Доводы жалобы об отсутствии доказательств получения истцом претензий ответчика, рассмотрены и отклонены апелляционным судом, поскольку отсутствие у конкурсного управляющего сведений о трудоустройстве лиц, которые получили претензию, не может являться основанием для переложения бремени доказывания существенных обстоятельств спора на его процессуального оппонента – ответчика, кроме того, нарушение условий договора фактически подтверждено директором общества, подписавшим акт сверки расчета. 

В кассационной жалобе заявитель указывает, что акт сверки, представляющий собой соглашение о зачете, имеет признаки недействительной сделки как по специальным основаниям закона о банкротстве (оспоримость), так и по общим гражданским основаниям (ничтожность) и оспаривается им в деле о банкротстве ООО «ТХЛ» (дело № А40-215081/19). Однако общие условия ничтожности данной сделки конкурсным управляющим не доказаны, судами не установлены. В случае признания названного акта недействительным в деле о банкротстве общество вправе обратиться в суд о пересмотре принятых судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.   

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Определением суда кассационной инстанции от 04.12.2023 обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе. В удовлетворении кассационной жалобы отказано, поэтому с общества надлежит взыскать 3 тыс. рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А32-59173/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЛХ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              И.И. Зотова

                                                                                                                             Е.Л. Коржинек