Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-6998/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена   08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   09 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                         Казарина И.М.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» на решение от 29.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) и постановление от 21.05.204 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу № А03-6998/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (656905, 

<

...> Л, офис 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 об обязании в течение 7 (семи) дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ООО «ПризмаТехно» документы по деятельности общества за период с 17.08.2015 по 04.08.2020 и взыскании судебной неустойки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий имуществом должника ФИО3.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (далее – ООО «ПризмаТехно», общество) обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании ответчика в течение 7 (семи) дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ООО «ПризмаТехно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) документы общества за период с 11.08.2015 по 04.08.2020, в том числе: бухгалтерская и налоговая отчетность за 2015-2020 годы, отчетности в ПФР, ФСС, ФОМС, Росстат за 2015-2020 годы, бухгалтерская документация за 2015 - 2020 годы, отчетность 2-НДФЛ с отметкой налогового органа за 2015-2020 годы, авансовые отчеты за 2015 год - август 2020 года включительно; личные дела работников ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13; расчетно-платежные ведомости по зарплате за 2015-2020 годы; письмо Росстата о присвоении кодов статистики; внутренние документы ООО «ПризмаТехно», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт с руководителем)); протоколы собраний руководящих органов ООО «ПризмаТехно» с даты создания общества; приказы и распоряжения директора с даты создания общества; договоры, соглашения, контракты, УПД и счета-фактуры, заключенные ООО «ПризмаТехно» с КХ ФИО14, ООО «Заря», СПК «Родина», КХ «Ануйское», КХ Воротников, КХ ФИО15. ООО «Нива», ООО «Ресурс», С.П.Р.К. 53-й Октябрь, ООО «Агромечта», КХ «Григорян», ООО «Перевозчик», ООО «Деловые Линии», ИП ФИО16, ООО «Камсиб», ООО «БР Турбо СПБ», ООО «Классгидро», ООО «Финпром Сервис» за 2015-2020 годы (взаимоотношения подтверждаются выпиской по счету); договоры, соглашения, контракты, УПД и счета-фактуры, заключенные ООО «ПризмаТехно» с ООО «Алтай-Рента», СПК колхоз им. Мамонтова, СПК «Бурановский», АО «Алтай», ООО «АгроПромСнаб», СПК колхоз «Алей», ООО «Агро-Про», ООО «БИК Агро», ООО «Эко-Продукт» (взаимоотношения подтверждаются актами сверок); договоры, соглашения, контракты, УПД и счета-фактуры, заключенные ООО «ПризмаТехно» с ООО Сервисный центр «СельхозЛидер», ООО «Автоцентр ДТАСервис», ИП ФИО17, ИП ФИО18, ООО «АлтайРента», ООО «СпецЭнергоТрейд», ООО «Глобалстар», ООО «Энергия Маркет» (согласно информации полученной от указанных контрагентов); штатное расписание и кадровую документацию (в том числе личные дела сотрудников: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, приказы по личному составу в отношении вышеперечисленных работников, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки вышеперечисленных работников, для внесения записи об увольнении; печати и штампы ООО «ПризмаТехно»; ключ доступа к 1C (флешка); ключ доступа к расчетному счету (флешка); банковская карта, привязанная к расчетному счету; номера расчетного и иных счетов ООО «ПризмаТехно», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков; о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «ПризмаТехно» судебной неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края в размере 1 000 руб. за каждый документ за каждую неделю просрочки исполнения решения суда.

Решением от 02.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 22.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ФИО2 в течение 7 (семи) дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ООО «ПризмаТехно» документы общества за период с 17.08.2015 по 04.08.2020, в том числе: бухгалтерская и налоговая отчетность за 2015-2020 годы, отчетности в ПФР, ФСС, ФОМС, Росстат за 2015-2020 годы, бухгалтерская документация за 2015 - 2020 годы, отчетность 2-НДФЛ с отметкой налогового органа за 2015-2020 годы, авансовые отчеты   за 2015 год - август 2020 года включительно; личные дела работников ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, расчетно-платежные ведомости по зарплате за 2015-2020 годы; письмо Росстата о присвоении кодов статистики; внутренние документы ООО «ПризмаТехно», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт с руководителем); протоколы собраний руководящих органов ООО «ПризмаТехно» с даты создания общества; приказы и распоряжения директора с даты создания общества; договоры, соглашения, контракты, УПД и счета-фактуры, заключенные ООО «ПризмаТехно» с КХ ФИО14, ООО «Заря», СПК «Родина», КХ «Ануйское», КХ Воротников, КХ ФИО15, ООО «Нива», ООО «Ресурс», С.П.Р.К. 53-й Октябрь, ООО «Агромечта», КХ Григорян, ООО «Перевозчик», ООО «Деловые Линии», ИП. ФИО16, ООО «Камсиб», ООО «БР Турбо СПБ», ООО «Классгидро», ООО «Финпром Сервис» за 2015-2020 г. (взаимоотношения подтверждаются выпиской по счету); договоры, соглашения, контракты, УПД и счета-фактуры, заключенные ООО «ПризмаТехно» с ООО «Алтай-Рента», СПК колхоз им. Мамонтова, СПК «Бурановский», АО «Алтай», ООО «АгроПромСнаб», СПК колхоз Алей, ООО «АгроПро», ООО «БИК Агро», ООО «Эко-Продукт» (взаимоотношения подтверждаются актами сверок); договоры, соглашения, контракты, УПД и счета-фактуры, заключенные ООО «ПризмаТехно» с ООО «Сервисный центр СельхозЛидер», ООО «Автоцентр ДТАСервис», ИП ФИО17, ИП ФИО18, ООО «АлтайРента», ООО «СпецЭнергоТрейд», ООО «Глобалстар», ООО «Энергия Маркет» (согласно информации полученной от указанных контрагентов); штатное расписание и кадровую документацию (в том числе личные дела сотрудников ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, приказы по личному составу в отношении вышеперечисленных работников, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки вышеперечисленных работников, для внесения записи об увольнении; печати и штампы ООО «ПризмаТехно»; ключ доступа к 1C (флешка); ключ доступа к расчетному счету (флешка); банковская карта, привязанная к расчетному счету; номера расчетного и иных счетов ООО «ПризмаТехно», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков. Также с ФИО2 взыскано 200 руб. судебной неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением от 12.08.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении ООО «ПризмаТехно» уточнило исковые требования (протоколы от 13.01.2023, от 15.02.2024) и просило обязать ФИО2 в течение 5 (пяти) дней с даты вступления решения суда в законную силу, передать ООО «ПризмаТехно» документы по деятельности общества за период с 11.08.2015 по 04.08.2020, в том числе:

- протоколы собраний участников общества за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- первичные документы бухгалтерского учета, обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым, пенсионным и иным государственным органам, за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- договоры, заключенные обществом за период с 11.08.2015 по 04.08.2020, в том числе договоры аренды, займов, залога, агентские договоры, купли-продажи, поставок, оказания услуг, и другие хозяйственные договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом с юридическими и физическими лицами, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, включая все сопутствующие документы по таким договорам, в том числе платежные документы, решения участников общества об одобрении сделок по отчуждению имущества, акты выполненных работ, услуг, отчеты, накладные, счета- фактуры, счета на оплату;

- документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам (счета, счета- фактуры, товарные накладные, акты, платежные поручения и т.д.), за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- бухгалтерская и налоговая отчетность за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- сведения об основных средствах, находящихся в собственности или на ином праве у общества, а также документы, подтверждающие права общества на данное имущество, за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- авансовые отчеты подотчетных лиц общества за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- бухгалтерские балансы, пояснительные записки к бухгалтерским балансам, отчеты о финансовых результатах, отчеты о движении денежных средств за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- бухгалтерская база 1 С с базой данных за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы и первый, второй квартал 2020 года с ключом доступа (флешка);

- отчетность 2-НДФЛ за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- кассовые книги, кассовые отчеты с приходно-кассовыми ордерами и расходно-кассовыми ордерами, подтверждающими документами на внесение и выдачу денежных средств из кассы за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- штатное расписание за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- правила внутреннего трудового распорядка по годам за период с 11.08.2015по 04.08.2020;

- приказы о приеме на работу за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- приказы об увольнении за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- приказы о представлении отпусков за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- расчетные ведомости по заработной плате за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- личные карточки работников за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- трудовые договоры сотрудников за период с 11.08.2015 по 04.08.2020;

- печати и штампы ООО «ПризмаТехно»;

- ключ доступа к расчетному счету (флешка).

В случае не передачи вышеперечисленных документов в срок, установленный судом, просит взыскать с ответчика 10 000 руб. судебной неустойки за каждую неделю просрочки исполнения решения суда.

Решением от 29.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением 21.05.204 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ПризмаТехно» обралось с кассационной жалобой в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суд не принял во внимание показания свидетеля ФИО19, данные им при проведении первичного осмотра места происшествия 14.07.2020; вывод судов о нахождении документов                         в кабинете является необоснованным; запрос документов произведен истцом не только путем направления по электронной почте, но и путем телефонных переговоров, а ответы направлялись также и нарочно; в рамках дела № А03-15385/2020 ФИО2 представила скан копии оригиналов УПД общества и третьих лиц, что свидетельствует                  о их нахождении у ответчика; вся бухгалтерская документация велась надлежащим образом; считает, что наличие истребуемой документации и факт ее не передачи вновь назначенному руководителю общества ответчиком по существу не оспорены; ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела ответчик передал истцу часть документов, указанных в первоначальных исковых требованиях.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным                   в них мотивам.

Определением от 07.10.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена судьи Ткаченко Э.В. в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы на судью Казарина И.М.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ПризмаТехно» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.08.2015 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, единственным участником которого является ФИО9 (далее – ФИО9), 100 % уставного капитала в размере 10 000 руб., о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись            от 11.08.2015. Основной вид деятельности общества ремонт машин и оборудования.

С даты образования ООО «ПризмаТехно» и по 04.08.2020 директором общества являлась ФИО2

Поскольку документы, касающиеся деятельности общества новому руководителю (ФИО9) ответчиком не переданы, общество обратилось к бывшему директору                  с требованием о предоставлении документов.

Ссылаясь на то, что требование о предоставлении документов ФИО2                      не исполнено, общество обратилось с настоящим иском в суд.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета                            и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. Порядок и сроки хранения бухгалтерской                и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона № 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономические субъекты обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

В силу части 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица. Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта                  1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из содержания статьи 16 АПК РФ и статьи 308.3 ГК РФ следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

По смыслу этих разъяснений, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Принятие же судебного акта, которым суд обязывает ответчика передать истребуемые документы и сведения при их реальном отсутствии у последнего и при невозможности передачи, будет фактически неисполнимым, на что также указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, в том числе объяснения ФИО19, отказной материал № 3454 отдела полиции по Индустриальному району УМВД России по г. Барнаулу, сведения Группы компаний «1СГалэкс», установив отсутствие доказательств вывоза документов ФИО2, принимая во внимание фиксацию факта наличия документов в помещении офиса № 201 (каб. 9; протокол осмотра места происшествия от 14.07.2020), учитывая действия истца     по предоставлению документов в виде цветных скан-копий, содержащих синие оттиски печатей ООО «ПризмаТехно» и чернильные подписи ФИО2, что свидетельствует о их наличии у общества, суды пришли к выводу о недоказанности факта нахождения истребуемых документов у ответчика.

При этом судами учтено, что АО «Альфа Банк» представил сведения о закрытии счетов, принадлежащих ООО «ПризмаТехно» в 2018 и 2020 годах. 24.12.2020 выпущена карта на имя держателя ФИО9, карта выдана ей 30.12.2020, а также установлено, что в обществе имеется печать, ФИО9 заказывала ее изготовление.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что при повторном рассмотрении дела ФИО2 представила сведения о том, что передала судебному приставу - исполнителю документы согласно перечню, представлен акт приема – передачи от 01.07.2022, подписанный судебным приставом – исполнителем ФИО20 и ФИО2

С учетом установленных обстоятельств, проверив обоснованность исковых требований по каждому истребуемому документу, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для обязания бывшего директора ФИО2 передать истцу документы (21 пункт уточненного искового заявления), которые не составлялись, не должны были составляться или составлялись только в электронном виде, учитывая при этом срок хранения документов в обществе (истец просит за период с 11.08.2015 по 04.08.2020),                    а также принцип исполнимости судебного акта.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии документов у общества и их нахождении у ФИО2 направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования частично, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                    289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6998/2021 оставить                       без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                           И.М. Казарин

 

ФИО1