АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

22.10.2024 года Дело № А40-228103/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 22.10.2024 года.  

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,  судей: Паньковой Н.М., Трошиной Ю.В.,  

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «Спецтрансстрой» - представитель ФИО1 (доверенность от 09.10.2024)  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего ООО «Спецтрансстрой» - ФИО2  

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024  ( № 09АП-16978/2024),  

по заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной  сделкой перечисление должником в пользу ФИО3 по трудовому договору  

 № 01-ЮР от 10.05.2016 заработной платы за период 01.01.2017 по 05.08.2019, в  общем размере 9 383 454, 73 руб., и применении последствий недействительности  сделки,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецтрансстрой»,  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021 ООО  «Спецтрансстрой» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным  управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН  

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 13.02.2021 № 26(6988)  опубликовано сообщение.  

 В Арбитражный суд города Москвы 31.01.2022 поступило заявление  конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой  перечисление должником в пользу ФИО3 по трудовому  договору от 10.05.2016 № 01-ЮР заработной платы за период 01.01.2017 по  

05.08.2019, в общем размере 9 383 454 руб. 73 коп., и применении последствий  недействительности сделки.  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2023 сделка по  перечислению должником в пользу ФИО3 денежных средств по трудовому  договору № 01-ЮР от 10.05.2016 за период с 01.01.2017 по 05.08.2019 в общем  размере 9 383 454 руб. 73 коп. признана недействительной, применены последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу  должника денежных средств в размере 9 383 454 руб. 73 коп.  

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024  суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для  рассмотрения дела в суде первой инстанции.  

 Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024  определение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2023 отменено, в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.  

 Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в  которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении  заявленных требований, в связи с нарушением норм материального и  процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим  обстоятельствам дела.  

 В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и  месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.  

 Представитель конкурсного управляющего должника в заседании суда округа  поддержал доводы кассационной жалобы.  

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения  кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в  судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3  

ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Заслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы  кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность  обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к  следующим выводам.  

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.  

Как установлено судом апелляционной инстанции, должник и ФИО3  находились в трудовых отношениях, что подтверждается трудовым договором  

 № 26-ФР от 02.11.2016, в соответствии с условиями договора ответчик принят на  должность директора филиала с выполнением должностных обязанностей,  предусмотренных локальными нормативными актами работодателя.  

Размер оплаты труда ФИО3 установлен в размере 350 000 руб.  приказом № 35-ФР/к от 16.12.2016 размер оклада был увеличен до 420 000 руб.  приказом № 06-ФР/к от 09.01.2017 должность изменена на должность заместителя  генерального директора - директор филиала.  

За период с 01.01.2017 по 05.08.2019 по трудовому договору № 26-ФР от  01.11.2016 в пользу ответчика было перечислено 21 487 654 руб. 55 коп., включая  выплаты сверх установленного оклада: - 3 529 703 руб. 24 коп. - за 2017 год;4 752 340 руб. 75 коп. - за 2018 год.  

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой  спорных перечислений, конкурсный управляющий должника указывал, что данная  сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям,  предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Согласно доводам управляющего, сделкой причинен вред имущественным  интересам кредиторов должника, совершена в пользу аффилированного лица,  ответчик был осведомлен о неплатежеспособности должника и о цели сделки –  причинение вреда имущественным правам кредиторам должника.  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в  соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь  положениями ст.ст. 19, 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ,  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление   № 63), суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований  для признания сделки должника недействительной.  

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, судом учтены  объем выполняемой работы, условия в которых исполнялись должностные  обязанности, профессиональные навыки и опыт лица. Суд пришел к выводу о том,  что заработная плата не являлась способом вывода денежных средств из  конкурсной массы должника, а представляла собой вознаграждение за  сложность, объём решаемых задач и значительную производственную нагрузку.  Судом учтено, что у сторон сделки отсутствовала цель причинение вреда  имущественным правам кредиторов. Судом установлено, что заработанная плата  ФИО3 выплачивалась обоснованно, соответствовала объему трудовой  нагрузки, трудовому законодательству, рыночным условиям и не выходила за  рамки разумного.  

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда  апелляционной инстанции.  

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если  она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать  

об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения  сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности  имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в  имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из  состава учредителей (участников) должника.  

Согласно п. 5 Постановления № 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве  предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов  (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки  был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена  с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона  сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего постановления).  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В настоящем случае, судом апелляционной инстанции установлены и  исследованы фактические обстоятельства трудовых отношений сторон, при этом  суд пришел к выводу о том, что причинение вреда должнику не доказано,  поскольку заработная плата ответчика соответствовала трудовой функции и объему  исполняемых задач. Судом установлено, что выплата ответчику заработной платы  не представляла собой вывод денежных средств, в частности, трудовая  деятельность ответчика принесла значительные положительные результаты.  

Так, выполнение работ ФИО3 подтверждается заключением № 0939-25-21 от 15.02.2019 о соответствии построенного объекта «Комплексная  реконструкция участка - им. М. Горького-Котельниково-Тихорецкая-Крымская с  обходом Краснодарского железнодорожного узла.  

Как следует из материалов дел, ответчик являлся техническим специалистом  по строительству железнодорожных путей и соответствующей инфраструктуры в  проекте «Развитие и обновление железнодорожной инфраструктуры …». В силу  выполняемых обязанностей, на ФИО3 была возложена обязанность по  контролю и обеспечению строительства объекта ООО «Спецтрансстрой», с  высокой контрактной стоимостью.  

ФИО3 контролировал строительство железнодорожного объекта:  «Комплексная реконструкция участка - им. М. Горького-Котельниково-Тихорецкая  

Крымская с обходом Краснодарского железнодорожного узла. Обход  Краснодарского железнодорожного узла Северо-Кавказской железной дороги.  Строительство двухпутной электрифицированной ж.-д.. линии на участке  Козырьки-Гречаная со строительством новой станции «Кирпили», протяженность,  которого составляла более 360 километров. В ходе реализации проекта  производились работы по строительству насыпи, прокладке путей и инженерных  коммуникаций, строительству мостов, объездных дорог и т.д.  

Размер заработанной платы и дополнительные выплаты были обусловлены  высокой значимостью и сложностью проекта, ненормированным режимом работы,  уровнем квалификации и компетенций ФИО3, необходимостью координации  более чем пятисот работников.  

Судом учтен профессиональный уровень квалификации работника, трудовой  стаж, руководство и участие в строительстве Олимпийских объектов, Олимпиады  

г. Сочи в 2014 году, Байкало-Амурской магистрали, ФИО3 награжден  рядом государственных и ведомственных наград.  

Согласно справкам 2-НДФЛ за 2014, 2015 и 2016, т.е. в годы,  предшествующие переходу на работу в ООО «Спецтрансстрой» следует, что  ФИО3 получал либо равную, либо большую заработанную плату, чем в ООО  «Спецтрансстрой».  

Вывод о том, что размер заработной платы ответчика соответствовал объему  трудовой нагрузки и рыночным условиям подтверждается заключением  специалиста Автономной некоммерческой организации «Региональная Гильдия  судебных экспертов и оценщиков» № 15 от 18.05.2024. Так, в заключении сделан  вывод о том, что выплаченные суммы по оплате труда ФИО3 в период с  02.11.2016 по 05.08.2019 гг. соответствуют рыночному размеру оплаты труда  работника соответствующей квалификации и специализации.  

При этом судом критически расценены представленные в материалы дела  письмо от 20.05.2022 № АК-52-24/1372-ДР Управления службы государственной  статистики по городу Москве и МО (МОСТАТ) и заключение специалиста № 1505-2024 от 15.05.2024, поскольку в них представлены нерепрезентативные данные,  специфика деятельности должника по строительству железных дорог, в  заключении не учтены масштабы деятельности филиала, которым руководил  ответчик, не учтено также, что специфика деятельности должника требовала  привлечения  

высококвалифицированных специалистов, а также узко направленных  специалистов определенных специальностей.  

Кроме того, согласно рецензии АНО «Региональная Гильдия судебных  экспертов и оценщиков» № 2p от 11.06.2024, выводы, представленные в  заключении специалиста ФИО4 от 15.05.2024 № 15-05-2024, можно  считать недостоверными, т.к. они сделаны без полного и всестороннего изучения  всей документации, представленной заказчиком, а также некорректного подбора  данных из открытых источников.  

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства, трудовые отношения сторон, суд апелляционной инстанции  пришел к обоснованному выводу о том, что заработная плата ответчика за спорный  период соответствовала трудовой функции, объему и специфике исполняемых  задач.  

Из указанного следует, что выплатами заработной платы должнику не  причинен вред, денежные средства из будущей конкурсной массы не выводились.  Напротив, ответчиком добросовестно исполнялись трудовые обязанности, суд  пришел к выводу о том, что деятельность заместителя генерального директора-директора филиала г. Ростов-на-Дону являлась реальной, непосредственной и  принесла положительные результаты. Указанное также опровергает довод  управляющего о цели сделки – причинение вреда кредиторам должника.  

Судом также учтено, что, поскольку разрешение вопросов финансовой  политики ООО «Спецтрансстрой» в компетенцию ответчика не входило,  

ФИО3 не мог быть осведомлен о финансовом состоянии должника. Судом  учтена специфика деятельности ответчика, не затрагивающая вопросы  административного управления, финансовой деятельности, а направленная на  строительство конкретных сложно-инженерных объектов.  

Суд, оценив доводы управляющего на предмет наличия оснований для  признания сделки недействительной по ст.ст. 10, 168 ГК РФ, пришел к выводу об  отсутствии соответствующих оснований, поскольку какие-либо документы,  свидетельствующие о том, что совершая платежи, стороны осуществляли  гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим  кредиторам должника, совершили действия в обход закона с противоправной  целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют.  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суд  апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных  правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела  обстоятельства, не установив оснований для признания сделки должника  недействительной.  

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в  материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных  судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной  инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание  отмены судебного акта судом кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288  АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом  кассационной инстанции не установлено.  

На основании вышеизложенного, судебная коллегия не усматривает  оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего  ООО «Спецтрансстрой» и отмены постановления суда апелляционной инстанции.  

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024  по делу № А40-228103/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий-судья О.Н. Савина  

Судьи: Н.М. Панькова   Ю.В. Трошина