Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18236/2019

г. Хабаровск

31 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2019 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Д.Л. Малашкина

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Центр ТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 450045, 

<

...>, литер А, этаж 2, пом. 21)

к Обществу с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 681007, 

<

...>)

о  взыскании 21 623 637 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца (путем использования систем видеоконференц-связи) – ФИО2 по доверенности от 20.09.2019 № б/н,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.01.2019 № 5,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр ТО» (далее – истец, ООО «Центр ТО») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ» (далее – ответчик, ООО «РН-Комсомольский НПЗ») о взыскании 155 366 757 руб. 00 коп., из которых: 

- 147 968 340 руб. 00 коп.- задолженность по оплате поставленного товара, в том числе: 43 649 436 руб. 00 коп. – по договору поставки материально-технических ресурсов № 2223019/0096Д от 05.02.2019, 14 225 220 руб. 00 коп. – по договору поставки материально-технических ресурсов № 2223019/0216Д от 01.03.2019 и 90 093 684 руб. 00 коп. – по договору поставки материально-технических ресурсов № 2223019/0088Д от 05.02.2019;

- 7 398 417 руб. 05 коп. – неустойка за просрочку оплаты поставленного товара, в том числе: 2 182 471 руб. 80 коп. – по договору № 2223019/0096Д от 05.02.2019, 711 261 руб. 00 коп. – по договору № 2223019/0216Д от 01.03.2019 и 4 504 684 руб. 20 коп. – по договору № 2223019/0088Д от 05.02.2019.

Кроме того, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ, начисляемые на взыскиваемую решением суда сумму в размере 155 366 757 руб. 00 коп., начиная с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения.

Определением суда от 26.09.2019 исковое заявление принято,  возбуждено производство по делу № А73-18236/2019, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 24.10.2019 в 14 часов 00 минут.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан в целях участия в судебном заседании представителя ООО «Центр ТО». 

Представитель истца в предварительном судебном заседании на основании статьи 49 АПК РФ заявила ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части взыскания основного долга до 14 225 220 руб. 00 коп., составляющих задолженность по договору поставки № 2223019/0216Д от 01.03.2019, в связи с оплатой ответчиком задолженности по договорам поставки от 05.02.2019  № 2223019/0096Д и № 2223019/0088Д в полном объеме.

Уменьшение размера исковых требований в указанной части судом принято к рассмотрению, так как не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Зафиксированным в протоколе судебного заседания определением, при отсутствии возражений участвующих в деле лиц, на основании части 4 статьи 137 АПК РФ и пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования с учетом уточнения, в обоснование привела обстоятельства, изложенные в исковом заявлении. 

Представитель ответчика привел возражения, изложенные в отзыве на иск; наличие задолженности ООО «РН-Комсомольский НПЗ» перед истцом в размере 14 225 220 руб. 00 коп. по договору поставки № 2223019/0216Д от 01.03.2019 не отрицал; в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисляемых на взыскиваемую решением суда сумму в размере 155 366 757 руб. 00 коп., начиная с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения, просил отказать в удовлетворении иска.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Центр ТО» (Поставщик) и ООО «РН-Комсомольский НПЗ» (Покупатель) заключены следующие договоры поставки материально-технических ресурсов:

- № 2223019/0096Д от 05.02.2019 (далее – договор № 2223019/0096Д); 

- № 2223019/0088Д от 05.02.2019 (далее – договор № 2223019/0088Д);

- № 2223019/0216Д от 01.03.2019 (далее – договор № 2223019/0216Д).

В соответствии с условиями договоров Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и спецификации (приложение № 1 к договору), а Покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1 договоров).

Согласно пункту 2.1 договоров, цена и стоимость товара определяются спецификацией (приложение № 1) к договору. Общая стоимость товара составляет:

- по договору № 2223019/0216Д – 14 225 220 руб. 00 коп., в том числе сумма НДС 20 %, составляющая 2 370 870 руб. 00 коп.;

- по договору № 2223019/0088Д – 90 093 684 руб. 00 коп., в том числе сумма НДС 20 %, составляющая 15 015 614 руб. 00 коп.;

- по договору № 2223019/0096Д – 43 649 436 руб. 00 коп., в том числе сумма НДС 20 %, составляющая 7 274 906 руб. 00 коп.

Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 30 календарных дней, но не ранее 15 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения Покупателем документов, указанных в пункте 7.1 и 7.2 договора (в зависимости от того, что произойдет позднее), и при условии предоставления оригиналов товарной накладной и счета-фактуры не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если товарная накладная и счет-фактура получены Покупателем позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 10 дней с даты получения Покупателем соответствующих оригиналов без применения к Покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату (пункт 6.2 договоров).

В соответствии с пунктом 8.2 договоров, в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре и спецификациях (приложениях) к нему, Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 5 % от неоплаченной в срок суммы.

Стороны вправе не предъявлять штрафы, пени и иные санкции, предусмотренные условиями договора, а также причинённые убытки.

Стороны договорились, что во всех случаях установления неустойки в процентах от стоимости товара, неустойка рассчитывается, исходя из стоимости товара, включая НДС (пункт 8.4 договоров).

Как следует из материалов дела, истец во исполнение своих обязательств по договорам поставил ответчику товар на общую сумму 147 968 340 руб. 00 коп., в том числе: 

- по договору № 2223019/0096Д - на сумму 43 649 436 руб. 00 коп., что подтверждается товарными накладными № 30 от 20.03.2019 на сумму 30 327 480 руб. 00 коп. и № 79 от 20.05.2019 на сумму 13 321 956 руб. 00 коп.;

- по договору № 2223019/0216Д – на сумму 14 225 220 руб. 00 коп., что подтверждается товарной накладной № 95 от 31.05.2019;

- по договору № 2223019/0088Д – на сумму 90 093 684 руб. 00 коп., что подтверждается товарными накладными № 28 от 20.03.2019 на сумму 86 562 744 руб. 00 коп. и № 78 от 20.05.2019 на сумму 3 530 940 руб. 00 коп.

Товар ответчиком принят без замечаний по количеству и качеству, что подтверждается подписями уполномоченных лиц ООО «РН-Комсомольский НПЗ» в товарных накладных, скрепленных печатью последнего. 

Обязательство по оплате принятого товара в соответствии с условиями договоров ответчик надлежащим образом не исполнил. В результате образовалась задолженность перед истцом в размере 147 968 340 руб. 00 коп.

Претензией от 21.08.2019 исх. № 21/П, направленной в адрес ответчика 21.08.2019, истец требовал в течение 5-ти банковских дней с момента получения претензии оплатить задолженность за поставленный товар в сумме 147 968 340 руб. 00 коп., в противном случае оставлял за собой право на обращение в Арбитражный суд Хабаровского края за взысканием задолженности и неустойки по договорам.

Ответчиком претензия оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Центр ТО» с настоящим иском в Арбитражный суд Хабаровского края в соответствии с условием пункта 10.1 договоров о подсудности споров и разногласий, возникающих из договора или в связи с ним.

Правоотношения сторон основаны на обязательствах поставки и регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими положениями гражданского законодательства об обязательствах.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Представленным в материалы дела товарными накладными № 30 от 20.03.2019 на сумму 30 327 480 руб. 00 коп., № 79 от 20.05.2019 на сумму 13 321 956 руб. 00 коп., № 95 от 31.05.2019 на сумму 14 225 220 руб. 00 коп., № 28 от 20.03.2019 на сумму 86 562 744 руб. 00 коп. и № 78 от 20.05.2019 на сумму 3 530 940 руб. 00 коп. подтверждается факт исполнения истцом обязанности передать товар по договорам № 2223019/0216Д, № 2223019/0088Д, № 2223019/0096Д и факт его принятия ответчиком на общую сумму 147 968 340 руб. 00 коп.

Ответчик представил доказательства частичной оплаты задолженности по договорам № 2223019/0096Д и № 2223019/0088Д - платежные поручения от 23.09.2019: № 96854 - на сумму 30 327 480 руб. 00 коп., № 96856 - на сумму 13 321 956 руб. 00 коп., № 96855 - на сумму 3 530 940 руб. 00 коп., № 96857 - на сумму 86 562 744 руб. 00 коп., всего на сумму 133 743 120 руб. 00 коп.

До принятия решения по существу спора истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ с учетом произведенных ответчиком платежей.

Таким образом, задолженность ответчика по оплате принятого товара составляет 14 225 220 руб. 00 коп. - по договору № 2223019/0216Д.

Доказательства оплаты долга в указанном размере ответчик суду не представил.

На основании изложенного исковое требование ООО «Центр ТО» о взыскании с ООО «РН-Комсомольский НПЗ» основного долга в сумме 14 225 220 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты в размере 7 398 417 руб. 05 коп.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 8.2 договоров установлено, что в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре и спецификациях (приложениях) к нему, Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 5 % от неоплаченной в срок суммы.

Материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком денежного обязательства по оплате принятого товара, в связи с чем истец правомерно начислил неустойку (пени) в соответствии с пунктом 8.2 договоров.

Согласно расчету истца неустойка (пеня) составляет 10 693 603 руб. 20 коп., в том числе: 

- 3 230 058 руб. 26 коп. – по договору № 2223019/0096Д за период просрочки с 09.07.2019 по 20.09.2019 (74 дня);

- 6 666 932 руб. 62 коп. – по договору № 2223019/0088Д за период просрочки с 09.07.2019 по 20.09.2019 (74 дня);

- 796 612 руб. 32 коп. – по договору № 2223019/0216Д за период просрочки с 27.07.2019 по 20.09.2019 (56 дней).

Однако начисленная неустойка превышает предельный размер неустойки, установленный пунктом 8.2 договоров (не более 5 % от неоплаченной в срок суммы). В связи с этим истец предъявил к взысканию неустойку в размере 5 % от неоплаченной в срок суммы, что составило 7 398 417 руб. 05 коп., в том числе: 2 182 471 руб. 80 коп. – по договору № 2223019/0096Д; 4 504 684 руб. 20 коп. – по договору № 2223019/0088Д; 711 261 руб. 00 коп. – по договору № 2223019/0216Д, 

Ответчик расчет неустойки не оспорил, контррасчет не представил.   

Представленный истцом расчет неустойки (пени) судом проверен, является верным. 

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, а также разъяснений пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7) подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В пункте 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Ответчик ходатайство об уменьшении подлежащей взысканию неустойки не заявил, доказательств несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения истцом необоснованной выгоды в материалы дела не представил.

Следовательно, у суда не имеется оснований для уменьшения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Оснований для применения положений статьи 401 ГК РФ и освобождения ответчика от ответственности за нарушение обязательства судом так же не установлено.

Исковое требование о взыскании неустойки (пени) в размере 7 398 417 руб. 05 коп. подлежит удовлетворению. 

Кроме того, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ, начисляемые на взыскиваемую решением суда сумму в размере 155 366 757 руб. 00 коп., начиная с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

В данном случае пунктом 8.2 договоров поставки материально-технических ресурсов № 2223019/0096Д от 05.02.2019, № 2223019/0216Д от 01.03.2019 и № 2223019/0088Д от 05.02.2019 установлена неустойка за просрочку оплаты поставленного товара.  

Таким образом, к спорным правоотношениям положения 395 ГК РФ не применимы.

Ссылка истца на пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта» судом отклоняется, поскольку  согласно абзацу 5 пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указанное постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации признано не подлежащим применению.

На основании изложенного требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисляемые на взыскиваемую решением суда сумму в размере 155 366 757 руб. 00 коп., начиная с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения, не подлежит удовлетворению.

Истцом при предъявлении иска в арбитражный суд понесены расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 245 от 10.09.2019).

Учитывая, что часть долга на сумму 133 743 120 руб. 00 коп. была оплачена ответчиком до принятия судом искового заявления к производству и истец уменьшил размер исковых требований, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 113 118 руб. 00 коп.

Государственная пошлина в сумме 86 882 руб. 00 коп., уплаченная по платежному поручению № 245 от 10.09.2019, подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.   

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Центр ТО» основной долг в размере 14 225 220 руб. 00 коп., неустойку (пени) в размере 7 398 417 руб. 00 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 113 118 руб. 00 коп., всего 21 736 755 руб. 00 коп.

В удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на взыскиваемую решением суда сумму, начиная с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения, отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Центр ТО» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 86 882 руб. 00 коп., излишне уплаченную по платежному поручению № 245 от 10.09.2019.         

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                    Д.Л. Малашкин