АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-18725/2021 

Дата принятия решения – 22 декабря 2021 года 

Дата объявления резолютивной части – 15 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Спиридоновой О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой О.Б., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Левия", г. Мытищи, Московская обл. (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договоров, взыскании 1 025 000 руб. паушального взноса,

с участием:

от истца – адвокат Фадеева Э.В., паспорт, удостоверение адвоката, доверенность, 

от ответчика – не явился, извещен, 

УСТАНОВИЛ:

Истец – ООО "Левия", обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском заявлением к ООО "ГК Аксиома", которым просит расторгнуть лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 109/19 от 18 сентября 2019 года, расторгнуть договор по оказанию услуг по консультационному сопровождению № 109/19 от 18 сентября 2019 года и взыскать с ООО «ГК «Аксиома» в пользу ООО «Левия» сумму авансового платежа паушального взноса в размере 1025000 рублей.

Ответчик, извещенный о времени и месте проведения судебного заседания 15.12.2021г., явку своих представителей в суд не обеспечил, определение суда от 11.11.2021г. не исполнил.

В соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей ответчика.

В судебном заседании истец уточнил требование в части возмещения транспортных расходов (увеличил ранее заявленное требование на 7916 рублей), представил ж/д билеты и дополнительные письменные пояснения по делу (приобщены к материалам дела).

Уточнение судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец поддержал иск, дал пояснения на вопросы суда и по существу спора.

Суд определил рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.   

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам.

Как следует из материалов дела между истцом - ООО «Левия» (лицензиат) и ответчиком - ООО «ГК «АКСИОМА» (лицензиар) 18 сентября 2019 года заключены лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 109/19 (далее по тексту - лицензионный договор) и договор по оказанию услуг по консультационному сопровождению № 109/19 (далее по тексту - договор услуг).

Договоры с приложениями подписаны без разногласий и оговорок, скреплены соответствующими печатями сторон, в судебном порядке не оспорены.

Согласно п.2.1, 2.7 лицензионного договора лицензиар принял на себя обязательства предоставить лицензиату за вознаграждение на срок 1 год, право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг ортопантомограммы (ОПТГ), трехмерного рентгенологического исследования челюстей (3D КЛКТ), ЛОР исследования, исследования ВНЧС, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

В п.2.2 лицензионного договора указан состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1 лицензионного договора (25 пунктов).

Пунктом 2.4 лицензионного договора стороны установили, что лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по настоящему договору, исключительно на территории Западного административного округа г. Москвы; лицензия по настоящему договору выдается лицензиату на открытие 2 офисов «Воксель» на территории Западного административного округа г. Москвы.

Согласно 2.7 договора лицензия на секрет производства (ноу-хау) выдается сроком на 1 год с дальнейшей пролонгацией договора, без дополнительной оплаты паушального взноса.

В п.3.2.2.1 установлено, что состав секрета ноу-хау, а также сопутствующие услуги, предусмотренные п.2.2 лицензионного договора, передаются лицензиаром лицензиату, способом, выбранным лицензиаром (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, и на материальном носителе).

Размер, сроки и порядок уплаты лицензионного вознаграждения согласованы сторонами в разделе 5 договора, согласно которого лицензиатом уплачивается лицензионное вознаграждение в виде паушального взноса, сумма которого составляет 3502500 рублей, и оплачивается в следующем порядке:

1025000 рублей - до 23.09.2019г.;

1000000 рублей - до 01.04.2020г.;

740000 рублей - до 01.07.2020г.;

737500 рублей - до 01.10.2020г.

В соответствии с п. 10.1 лицензионного договора при завершении выполнения лицензиаром каждого вида работ, предусмотренных и поименованных в п.2.2 договора, стороны подписывают акт выполненных работ (оказанных услуг), подписание которого со стороны лицензиата означает, что соответствующий вид работ (оказание услуг выполнен в полном объеме и лицензиат претензий к качеству и полноте выполненной работы (оказанной услуги) не имеет.

Во исполнение обязательств по лицензионному договору (п.5.1.1) лицензиат (истец) на основании выставленного лицензиаром счета, по платежному поручению № 93 от 23.09.2019г. перечислил на расчетный счет ООО «ГК Аксиома» 1025000 рублей в качестве авансового платежа паушального взноса.

Предметом договора на оказание услуг по консультационному сопровождению (договор услуг) является обязанность лицензиара (законного правообладателя права на секрет производства) оказать заказчику услуги по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау)), осуществляемой на основании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) № 109/19 от 18 сентября 2019 года (п.2.1 договора услуг).

В соответствии с п. 2.1 договора услуг консультационное сопровождение - это услуги по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау), осуществляемой на основании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) № 109/19 от 18 сентября 2019г.  

В соответствии с п.2.1.1 договора услуг конкретный перечень услуг по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау), приводится в приложении № 1, 2, который является неотъемлемой частью консультационного договора: Приложение № 1 - этапы и сроки оказания консультационных услуг; Приложение № 2 - этапы сопровождения.

Согласно п. 6.6 договора услуг в случае неисполнения обязательств исполнителем, предусмотренных договором, а также лицензионным договором, заказчик имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора без возмещения убытков исполнителю.

Как указывает истец, обязательства по лицензионному договору лицензиаром исполнены ненадлежащим образом, лицензия на секрет производства (ноу-хау) передана не была, услуги лицензиаром не оказаны, перечисленные денежные средства ответчиком не освоены.

Поскольку услуги по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау)), должны осуществляться на основании лицензионного договора.

Однако, поскольку состав секрета ноу-хау не был передан лицензиаром лицензиату, акт выполненных работ в соответствии с п.10.1 лицензионного договора между сторонами отсутствует, следовательно, секрет ноу-хау лицензиаром лицензиату в нарушение п.2.1 лицензионного договора, передан не был.

Вместе с тем только после передачи секрета производства (ноу-хау), оформленного актом выполненных работ, лицензиат мог направить заявку лицензиару об оказании технической помощи (п. 4.1 лицензионного договора), либо консультационного сопровождения (п.4.1 консультационного договора), которое должно быть оказано лицензиаром с последующим оформлением акта выполненных работ по каждому этапу.

Поскольку передачи секрета производства (ноу-хау) не было произведено, акт выполненных работ (акт приема-передачи) сторонами не был оформлен, то и заявки об оказании технической помощи (п. 4.1 лицензионного договора), либо консультационного сопровождения (п.4.1 консультационного договора) от истца ответчику не направлялись.

Обязательства по договору услуг ответчиком также не исполнены.

Поскольку лицензиаром обязательства по лицензионному договору исполнены ненадлежащим образом, лицензия на секрет производства (ноу-хау) передана не была, лицензиар даже не приступал к исполнению договора, перечисленные денежные средства ответчиком не освоены и в добровольном порядке истцу не возвращены.

В связи с неисполнением обязательств по договорам истец 20.06.2021г. направил в адрес ООО «Аксиома» уведомление о расторжении лицензионного договора, договора на консультационное обслуживание, а также досудебную претензию о добровольном возврате авансового платежа (л.д. 41-43, доказательства направления – л.д. 44, 45).

Досудебные обращения истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ).

На основании ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Таким образом, гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии с ч.1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (ч.1 ст. 781 ГК РФ). 

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков (ст. 782 ГК РФ).

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч.3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик представил письменный отзыв на иск, заявленные требования не признал.

Возражая против удовлетворения требования истца, ответчик указал, что обязательства по лицензионному договору исполнены, секрет производства (ноу-хау) передан истцу, что подтверждается актом передачи результата ноу-хау от 29.08.2019г., подписанным сторонами.

Из условий договора услуг усматривается, что согласно раздела 4 договора порядок оказания услуг привязан к заявкам истца; согласно п. 5.1 договора стоимость услуг оплачивается заказчиком в виде ежемесячных роялти-платежей, а размер ежемесячных роялти-платежей составляет 13% от ежемесячной выручки заказчика от предпринимательской деятельности и не зависят от размера оказанных ответчиком услуг.

Поскольку истец не обращался с заявкой на оказание консультационных услуг, следовательно услуги истцу не оказывались.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч.2 ст. 9 АПК РФ. 

Судом установлено, что акт передачи результата ноу-хау от 29.08.2019г., представленный ответчиком в качестве доказательства исполнения обязательств по лицензионному договору (л.д. 74), подписан между сторонами по лицензионному договору № 100/19 от 21.08.2019г., не являющемуся предметом настоящего спора.

Исковые требования ООО «Левия» по настоящему делу основаны на лицензионном договоре о передаче секрета производства (ноу-хау) № 109/19 и договоре по оказанию услуг по консультационному сопровождению № 109/19, которые заключены между сторонами 18 сентября 2019 года.

С учетом изложенного, акт передачи результата ноу-хау от 29.08.2019г. по лицензионному договору № 100/19 от 21.08.2019г. не может быть принят судом в качестве надлежащего исполнения ответчиком обязательств по лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) № 109/19 от 18 сентября 2019 года применительно к ст.ст. 65, 68 АПК РФ.

Ответчик в суд не явился, доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору и освоения денежных средств, равно как и доказательств возврата спорных денежных средств, не представил.

Поскольку наличие задолженности на сумму иска подтверждается материалами дела, тогда как ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил надлежащих доказательств, опровергающих доводы истца, суд приходит к выводу, что требование ООО «Левия» о взыскании 1025000 рублей паушального взноса заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Требование истца о расторжении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) № 109/19 от 18 сентября 2019 года и договор по оказанию услуг по консультационному сопровождению № 109/19 от 18 сентября 2019 года удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Согласно 2.7 договора лицензия на секрет производства (ноу-хау) выдается сроком на 1 год с дальнейшей пролонгацией договора, без дополнительной оплаты паушального взноса.

Согласно п.12.2 договор заключен сроком на 1 год и автоматически пролонгируется на следующий год, если ни одна из сторон письменно не заявила о намерении прекратить или ограничить срок действия договора не менее чем за 30 календарных дней до истечения срока действия договора (п. 12.3).

Пунктом 6.1 договора услуг стороны установили, что договор услуг действует на протяжении срока действия лицензионного договора.

В силу ч.1 ст. 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Уведомление от 16.06.2021г. о расторжении договоров направлено истцом 20.06.2021г. (л.д. 43-45) и вручено ответчику 25.06.2021г. (согласно отчета об отслеживании отправления).

Таким образом, на дату рассмотрения спора по существу лицензионный договор и, как следствие договор услуг, прекратили свое действие. 

С учетом изложенного основания для расторжения договоров отсутствуют.

Истцом так же заявлено о взыскании 107916 судебных издержек, в том числе 100000 рублей расходов на оплату юридических услуг, 7916 рублей транспортных расходов.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, и расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Факт несения судебных издержек на заявленную сумму подтверждается представленными в материалы дела соглашением об оказании юридической помощи б/н от 25.07.2021г., квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 25.07.2021г. (л.д. 46, 47), ж/д билетами, в связи с чем требование истца о возмещении судебных издержек заявлено правомерно.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично (в удовлетворении требований о расторжении договоров судом отказано), требование истца о возмещении расходов на оплату юридических услуг подлежит удовлетворению частично, в размере 90000 рублей.

В остальной части заявления о возмещении расходов на оплату юридических услуг следует отказать.

Требование о возмещении транспортных расходов подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска в суд, подлежит возмещению ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ст. 110 АПК РФ); излишне уплаченная госпошлина в размере 1188 рублей 42 копейки подлежит возврату истцу из бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска о расторжении лицензионного договора №109/19 от 18.09.2019г. и договора на оказание услуг №109/19 от 18.09.2019г. отказать.

В остальной части иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Левия", г. Мытищи, Московская обл. (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 025 000 руб. паушального взноса, 23 520 руб. расходов по госпошлине, 90 000 руб. расходов на оплату юридических услуг, 7 916 руб. транспортных расходов.

В остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказать.

Истцу Обществу с ограниченной ответственностью "Левия", г. Мытищи, Московская обл. (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) выдать справку на возврат из бюджета 1 188 руб. 42 коп. излишне оплаченной госпошлины.

Исполнительный лист и справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                             О.П. Спиридонова