АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-11237/2023

31 октября 2024 года

 

Резолютивная часть объявлена 30.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

 

без участия представителей

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО1

 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024

по делу № А29-11237/2023 

 

по иску ФИО2

к ФИО1,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью «Пушкина»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО3,

 

об исключении из состава участников общества

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пушкина» (далее - Общество) ФИО1.

            Исковое требование основано на пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и мотивировано тем, что ответчик одобрила сделку, заключенную ее отцом, директором Общества, и направленную на причинение вреда последнему; кроме того ответчик систематически уклоняется от участия в собраниях участников Общества.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ФИО3.

            Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024, исковые требования удовлетворены: ФИО1 исключена из состава участников Общества.

            Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм процессуального права.

            Заявитель считает, что суд первой инстанции к моменту открытия предварительного судебного заседания 05.10.2023 был информирован о наличии возражений ответчика против перехода в основное заседание по рассмотрению спора по существу и ее доводах относительно приостановления производства по делу; ссылается на несоблюдение судом первой инстанции положений части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что создало условия, при которых ответчик был лишен по существу возможности участвовать в самом разбирательстве по делу, заявить свои возражения и представить доказательства относительно предъявленных к ответчику требований, участвовать в исследовании доказательств, представленных истцом.

            Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Определением кассационной инстанции от 30.09.2024 судебное разбирательство откладывалось до 09 часов 00 минут 30.10.2024.

            Суд кассационной инстанции рассмотрел ходатайство ФИО1 об отложении судебного заседания и отклонил его в связи с отсутствием оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, Общество создано в качестве юридического лица 29.01.2019.

            Участниками данного Общества являются: ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества в размере 50,05 процента и ФИО1, с долей в уставном капитале в размере 49,95 процента.

            Руководителем Общества с момента его создания по настоящее время является         ФИО3.

            В обоснование заявленного требования ФИО2, ссылался на установленные в рамках арбитражного дела № А29-3205/2022 обстоятельства заключения Обществом в лице директора ФИО3 с ФИО4 ничтожной сделки, - договора поручительства от 01.07.2021 на значительную денежную сумму 10 000 000 рублей, в обеспечение исполнения денежного обязательства ФИО3 перед ФИО4 по возврату займа на указанную сумму, оформленного договором займа от 01.07.2021. Истец указал, что указанный договор поручительства был заключен при одобрении со стороны                    ФИО1, поскольку она, являясь дочерью руководителя Общества ФИО3, знала о намерениях заключить такой договор и при этом согласилась на такие действия со стороны единоличного исполнительного органа Общества. Кроме того, истец указал и на иные основания для исключения ответчика из состава участников Общества, а именно - на систематическое уклонение ФИО1 от участия в собраниях участников Общества.

            Руководствуясь статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 10, 33, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды пришли к выводу об удовлетворении иска. При этом в качестве оснований для исключения ответчика из состава участников Общества суды указали на обстоятельства совершения ФИО1 неправомерных действий, направленных на причинение ущерба Общества, на систематическое уклонение ФИО1 от участия в собраниях участников Общества. Кассационная жалоба Общества не содержит каких-либо доводов по существу спора, относительно обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств или применения норм материального права.

            Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции положений части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа отклоняется.

            В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с данным Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

            Такое толкование указанной нормы приведено в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» (далее - Постановление № 65), согласно которому, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ. При наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, о чем указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

            На стадии подготовки дела к судебному заседанию арбитражный суд первой инстанции может завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание только при отсутствии на то возражений лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия. При этом законодательство не предусматривает необходимости мотивированного обоснования таких возражений, если они были заявлены (пункт 40 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

            Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.09.2023 суд назначил настоящее дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 05.10.2023 в 09 часов 00 минут.      ФИО1 подано ходатайство с возражениями относительно перехода в основное судебное заседание, зарегистрированное канцелярией суда 03.10.2023. Кроме того, ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу; ходатайство также зарегистрировано канцелярией суда 03.10.2023. 

            Протокольным определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.10.2023 в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 11.10.2023 в 10 часов 00 минут.

            Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.10.2023 суд признал дело подготовленным и назначил его к судебному разбирательству на 17.11.2023 в 10 часов 00 минут, указав, что ходатайство ФИО1 о приостановлении производства будет рассмотрено судом в следующем судебном заседании.

            С учетом приведенной нормы и разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления № 65, судебное разбирательство назначено судом первой инстанции на иную дату, о чем ответчик был надлежащим образом извещен. 

            Таким образом, при разрешении спора судом первой инстанции не допущены нарушения процессуальных норм.

            Из протокола судебного заседания от 18.12.2023 следует, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, мотивы отклонения изложены в решении суда от 25.12.2023. 

            В материалах дела имеется отзыв ФИО1 на исковое заявление.

            На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел препятствия для возможности ответчика участвовать в судебном разбирательстве по настоящему делу, представлять возражения и доказательства, исследовать доказательства, представленные истцом.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

            Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024  по делу №  А29-11237/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без                                 удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова