Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106859/2022

30 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  30 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ТЕХЦЕНТРЫ СОТРАНС" (адрес:  Россия 187015, пгт КРАСНЫЙ БОР, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ТОСНЕНСКИЙ р-н, ул ПРОМЫШЛЕННАЯ, д. 3, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: публичному акционерному обществу "Россети Ленэнерго" (адрес: Санкт-Петербург, УЛ. ГАККЕЛЕВСКАЯ, д.21 лит.А, ОГРН: 

<

***>);

о расторжении договора

при участии

- от истца: ФИО1, доверенность от 25.11.2022;

- от ответчика: ФИО2, доверенность от 09.02.2022 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техцентры СОТРАНС» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ПАО «Россетти Ленэнерго (далее — Ответчик)  о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Ответчиком заявлен встречный иск о взыскании с Истца неустойки в размере 4 958 358,57 руб. Определением от 07.01.2023 встречным иск возвращен судом.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 суд принял к производству исковое заявление назначил предварительное судебное заседание с возможностью перехода в судебное разбирательство в отсутствии возражений сторон на 18.01.2023.

В настоящее судебное заседание явились представители истца и  ответчика, поддержали свои правовые позиции.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика об отложении рассмотрения спора.

Учитывая, что суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству пришел к выводу о достаточности доказательств, необходимых для принятия законного и обоснованного решения по существу спора, при отсутствии возражений сторон и в соответствии со статьями 135-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным признать дело подготовленным и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании в соответствии с определением от 25.10.2022.

Исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

28.12.2021 ПАО «Россети Ленэнерго» на официальном сайте Единой информационной системы www.zakupki.gov.ru, на сайте электронной торговой площадки https://tender.lot-online.ru а также на сайте ответчика https://rosseti-lenenergo.ru/tenders было размещено извещение № 32110997303 о проведении конкурса в электронной форме на приобретение грузовых бортовых автомобилей и грузоподъемной техники (24 шт.); Приобретение грузовых бортовых автомобилей (13 шт.); Приобретение специальных бригадных автомобилей для нужд филиалов ПАО «Россети Ленэнерго» по Ленинградской области (26 шт.) (в части приобретения 9 шт.) (212191) в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон N 223-ФЗ).

Согласно информационной карте закупки (часть II документации о закупке) начальная максимальная цена договора составляет 90 151 974 руб. 07 коп. с НДС, 75 126 645 руб. 06 коп. без НДС. Сроки поставки товара с 21.03.2022 по 20.07.2022

Продукция должна быть новой и ранее не использовавшейся. Год выпуска продукции – 2022.

Срок подачи заявок установлен с 28.12.2021 по 16.02.2022.

24.01.2022 ООО «Техцентры СОТРАНС» (истец) подало заявку на участие в данной закупочной процедуре.

Согласно заявке истца к поставке предлагались следующие транспортные средства:

1) 2 автомобиля КАМАЗ 43118-3090-50 6х6 модель 732407, цена за единицу 10 450 000 руб., общая цена 20 900 000 руб.;

2) автомобиль седельный тягач КАМАЗ-5490-032-87(S5), цена 7 900 000 руб.;

3) автомобильный кран КАМАЗ-43253 КС-35719-1-02, цена 10 800 000 руб.;

4) 2 автомобиля КАМАЗ 43118-3090-50 модель: 732407, цена за единицу 10 450 000 руб., общая цена 20 900 000 руб.;

5), 6) автомобиль КАМАЗ-5490-(S5) седельный тягач, цена 8 600 000 руб., с полуприцепом ТОНАР-9888, цена 2 000 000 руб.;

7) автомобиль КАМАЗ-43118 модель: 38783-0000010-24, тип т/с – специальный, аварийно-ремонтная мастерская, цена 10 100 000 руб.;

8) автомобиль КАМАЗ-43118-46 модель: 38783-0000010-24, тип т/с – специальный, аварийно-ремонтная мастерская, цена 8 951 974 руб. 07 коп.

Заявкой предусмотрено, что автомобили должны быть оснащены двигателями марок «Mercedes» и «Cummins», коробками переключения передач марки «ZF» иностранного производства.

Согласно доводам искового заявления предложение истца сформулировано исходя из экономической ситуации, существовавшей на момент подачи заявки. Так, истец является официальным дилером ПАО «КАМАЗ» по продаже и техническому обслуживанию грузовых автомобилей. Все перечисленные в заявке истца модели автомобилей с соответствующими техническими характеристиками по состоянию на 15.02.2022 были доступны к заказу у завода-изготовителя ПАО «КАМАЗ» и его официальных партнеров.

22.03.2022 между сторонами по результатам закупочной процедуры заключен договор поставки № 22-3497 (далее – Договор).

В пункте 1.1.4 документации о закупке указано, что заявка участника закупки, поданная участником в соответствии с установленными требованиями, имеет правовой статус оферты и будет рассматриваться Заказчиком в соответствии с этим. Согласно пункту 4.2.3 документации о закупке после окончания срока подачи заявок не допускается изменение или отзыв заявок на участие в закупке. В соответствии с формой 2 «Письмо о подаче оферты» (лист 37 документации о закупке) участник закупки обязуется не изменять (не вносить изменения) и/или не отзывать свою заявку в течение срока его действия после истечения срока окончания подачи заявки. Пунктом 6.1.1 документации о закупке предусмотрено, что договор по результатам закупки заключается на условиях, которые предусмотрены проектом договора, документацией о закупке, извещением о закупке и заявкой победителя такой закупки, с которым заключается договор. 

Таким образом, при заключении Договора истец был связан условиями, содержавшимися в поданной им 24.01.2022 заявке.

В связи с введением ограничительных мер в отношении России рядом стран Европейского союза (ЕС) принят полный или частичный запрет поставки иностранного оборудования и комплектующих резидентам Российской Федерации.

Письмом от 03.03.2022 № 81-6-492 акционерное общество «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» (АО «ТФК «КАМАЗ») уведомило официальных дилеров ПАО «КАМАЗ» о том, что в связи со сложившейся геополитической ситуацией в мире и приостановкой поставки продукции некоторыми зарубежными производителями на территорию Российской Федерации в структурах ПАО «КАМАЗ» образовался определенный дефицит комплектующих и узлов, в особенности импортного производства, необходимых для изготовления автомобилей и шасси «КАМАЗ» с двигателями «Cummins», КПП «ZF», топливной аппаратурой «Bosch» и т.д. В связи с этим производство автомобилей всего модельного ряда К3 (4308, 43118, 5350, 43253, 43255, 53605, 65115, 65116, 65117, 6520, 65201, 65111, 6522, 65221, 65222, 65224, 65225, 45141, 54143, 45144) с марта 2022 года будет производиться преимущественно в комплектациях с КПП «КАМАЗ-154», двигателями «КАМАЗ», топливной аппаратурой «АЗПИ» и прочими аналогами российского производства. В случае отсутствия модификаций с подобными комплектующими заказ данных моделей к производству приниматься не будет. АО «ТФК «КАМАЗ» просит дилеров учитывать данную информацию при работе с конечными покупателями.

Письмом от 05.03.2022 № 81-6-523 АО «ТФК «КАМАЗ» сообщило дилерам ПАО «КАМАЗ», что ввиду сложившейся в настоящее время геополитической ситуации в мире и приостановкой поставки продукции некоторыми зарубежными производителями на территорию Российской Федерации в структурах ПАО «КАМАЗ» образовался определенный дефицит дефицит комплектующих и узлов, в особенности импортного производства, необходимых для изготовления автомобилей и шасси «КАМАЗ» с двигателями «Cummins», КПП «ZF», топливной аппаратурой «Bosch» и т.д. В связи с этим приостанавливается производство автомобилей всего модельного ряда К4 (5490, 5325, 6580, 65801, 65206, 65802, 65806, 65209, 65207).

Таким образом, возможность производства в 2022 году ПАО «КАМАЗ» модификаций автомобилей, указанных в заявке истца и в Договоре, была утрачена.

Письмом от 09.03.2022 № 81-6-477 АО «ТФК «КАМАЗ» довело до сведения дилеров перечень моделей и комплектаций автомобилей «КАМАЗ», доступных к заказу в производство с апреля 2022 года, оснащаемых комплектующими российского производства. Предусмотренные Договором модификации в данном перечне отсутствуют.

Письмом от 16.03.2022 № 1 истец уведомил об этих обстоятельствах ответчика, а также представил ответчику копии вышеуказанных писем АО «ТФК «КАМАЗ»

Письмом от 25.03.2022 № 1 истец со ссылкой на существенное изменение обстоятельств (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) и невозможность поставки указанных в Договоре транспортных средств предложил ответчику заключить соглашение об изменении Договора в части предмета закупки (утвердить новые спецификации в отношении доступных к заказу у завода-изготовителя автомобилей, укомплектованных двигателями и КПП отечественного производства), цены Договора и сроков поставки. В случае невозможности изменения условий Договора истец предложил ответчику расторгнуть Договор.

Данное письмо было получено ответчиком 29.03.2022 за входящим номером ЛЭ/01-02/70036 и оставлено без какого-либо ответа.

13.04.2022 истец направил ответчику проект соглашения о расторжении Договора. На данное обращение ответ также не поступил.

Письмом от 26.09.2022 официальный партнер ПАО «КАМАЗ» - акционерное общество «Клинцовский автотракторный завод» (АО «КАЗ») уведомило истца о том, что в связи с отсутствием шасси «КАМАЗ»-43253 изготовление автокрана КС-35719-1-02 «Клинцы» (пункт 3 поданной истцом заявки) в 2022 году невозможно.

Другие официальные дилеры ПАО «КАМАЗ», к которым истец обращался с целью приобретения техники для последующей поставки ее ответчику, сообщили, что в связи с ограничением производства и отсутствием комплектующих у них не имеется возможности поставить истцу соответствующие транспортные средства (письмо ООО «Орион-Моторс» от 18.03.2022, письмо ООО «КАМАЗ ЦЕНТР Екатеринбург» от 21.03.2022 № 12-63, письмо ООО «РУМОС-Комтранс» от 08.04.2022 № 241).

Пунктом 6.5.5 документации о закупке предусмотрено, что расторжение Договора, в том числе односторонний отказ от Договора, допускается по основаниям и в порядке, предусмотренным действующим законодательством и Договором.

Истец ссылается  на тот факт, что подавая заявку на участие конкурсе на поставку автомобилей, не мог предвидеть, иностранные компании «Cummins», «Mercedes» и «ZF» прекратят поставку в адрес завода-изготовителя ПАО «КАМАЗ» комплектующих и узлов, необходимых для производства указанных в заявке модификаций автомобилей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом в качестве юридически значимых обстоятельств при рассмотрении спора о расторжении договора по основанию существенного изменения обстоятельств следует установить факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении соглашения, и только при установлении этих обстоятельств суд может правильно разрешить вопрос о применении положений статьи 451 ГК РФ.

По мнению суда, данные обстоятельства непредотвратимы, так как стороны не могли избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Суд признает обоснованными доводы истца о том, что в связи с прекращением поставок в Российскую Федерацию иностранных комплектующих не имеется возможности произвести технику с характеристиками, предусмотренными Договором, а именно,  оснащенную коробками передач «ZF», двигателями «Mercedes» и «Cummins» иностранного производства, у завода-изготовителя КАМАЗ не имеется.

Кроме того, поскольку пунктом 3.2 Договора предусмотрено, что техника должна быть не  ранее 2022 года выпуска, у истца отсутствует возможность закупить  и передать ответчику аналогичную технику иных  годов выпуска, произведенную до момента прекращения поставок.

25.03.2022 и 13.04.2022 истец направлял ответчику предложения о расторжении договора, которые не были приняты последним.

Также ответчиком не были приняты предложения истца об изменении условий договора путем заключения дополнительного соглашения. 

В силу вышеизложенного, требование истца о расторжении договора от 22.03.2022 в связи с существенным изменением обстоятельств подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Расторгнуть договор поставки  от 22.03.2022 №22-3497, заключенный между ПАО «Россетти Ленэнерго» и Обществом с ограниченной ответственностью «Техцентры СОТРАНС».

Взыскать   с ПАО «Россетти Ленэнерго» в пользу ООО «Техцентры СОТРАНС» расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья Домрачева Е.Н.