ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-11229/2023

20 декабря 2023 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Гиннес Рейл»: ФИО1, по доверенности от 23.03.2023 № 026/2023-ГР

от ООО «УК «Инвест Групп»: не явилось, извещено

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 13.01.2023

от ФИО4: не явился, извещен

при рассмотрении 18 декабря 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гиннес Рейл»

на решение от 23 июня 2023 года

Арбитражного суда города Москвы 

на постановление от 07 сентября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гиннес Рейл» к ФИО2, ФИО4 о взыскании убытков в размере 7 674 311 руб. 80 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гиннес Рейл» (далее – ООО «Гиннес Рейл», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Рединой Татьяне Владимировне и Зотову Дмитрию Анатольевичу (далее – Редина Т.В., Зотов Д.А., ответчики) о взыскании убытков, причиненных обществу в размере 7 674 311 руб. 80 коп. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2023 года в удовлетворении исковыхтребований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2023 года решение Арбитражного города Москвы от 23 июня 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Гиннес Рейл», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, им доказаны все обстоятельства, необходимые для взыскания убытков; отмечает, что денежные средства потрачены в личных целях семьи ФИО4, а не в интересах подконтрольного общества, при отсутствии приказов о направлении сотрудника в командировку и отсутствии документов, подтверждающих деловую цель поездок. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Гиннес Рейл» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО2 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ФИО4 явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Гиннес Рейл», ФИО2, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 23.12.2020 было проведено общее собрание участников ООО «Гиннес Рейл» (ранее - ООО «Железнодорожные активы»), на котором была освобождена от должности генеральный директор общества ФИО2 и назначен новый генеральный директор общества ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2207714288550. 

При анализе банковских выписок по расчетным счетам ООО «Гиннес Рейл» генеральным директором ФИО5 в период руководства обществом ФИО2 были выявлены перечисления денежных средств в пользу ООО «Бесконечный полет» на основании договора на корпоративное обслуживание от 16.07.2019 № 16/07/2019 за приобретение туристических услуг.

ООО «Гиннес Рейл» стало известно, что денежные средства ООО «Гиннес Рейл» в размере 7 674 311 руб. 80 коп. были израсходованы в личных интересах семьи первого советника генерального директора ООО «Железнодорожные активы» ФИО4 и иных лиц на приобретение авиабилетов, бронирование отелей, аренду автомобилей и иные туристические услуги в рамках поездок в Швейцарию, Францию, Германию, Латвию и на Кипр, при этом в указанных государствах отсутствовали офисы и представительства общества. 

Экономическая целесообразность для ООО «Гиннес Рейл» в оказании вышеуказанных услуг отсутствовала, кроме того, услуги ООО «Бесконечный полет» были оказаны не только бывшему руководству ООО «Гиннес Рейл» ФИО4, но и его супруге и несовершеннолетним детям, с которыми у ООО «Гиннес Рейл» отсутствовали трудовые отношения. 

Общество считает, что действия ФИО2 и ФИО4 по оплате туристических услуг в личных целях денежными средствами общества является злоупотреблением, а необоснованно израсходованные на указанные цели денежные средства ООО «Гиннес Рейл» в общей сложности 7 674 311 руб. 80 коп. являются убытками общества и подлежат возмещению ответчиками. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

Судами установлено, что ФИО2 договор с ООО «Бесконечный полет» на корпоративное обслуживание от 16.07.2019 № 16/07/2019 не подписывала, подписантом значится заместитель генерального директора ФИО6, которым также были подписаны акты об оказанных услугах.

Согласно представленным в материалы дела актам оказанных услуг, услуги по организации деловых и туристических поездок были оказаны в период с 04.01.2019 по 12.04.2020. 

При этом согласно справке от 31.05.2021 № 426, выданной Женской консультацией № 1 ФИО2 с 11.06.2019 по 28.10.2019 находилась в отпуске по беременности и родам; с 22.12.2020 в отпуске по уходу за ребенком.

23.12.2020 ФИО2 была освобождена от должности генерального директора. 

Как установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2022 года по делу № А40-13417/21, вступившим в законную силу, ФИО2, зная о том, что собирается уходить в отпуск по уходу за ребенком, передала имеющиеся у нее документы и материальные ценности первому советнику генерального директора ООО «Железнодорожные активы» ФИО4 по акту приема-передачи документов и материальных ценностей от 22.12.2020. 

ФИО4 в соответствии с приказом от 01.09.2020 № 1-09/20 является лицом, ответственным за документооборот, а также за сохранность и учет документов истца, которому по акту от 22.12.2020 передана вся документация и материальные ценности общества. 

Согласно трудовому договору от 01.07.2019 № 7 ФИО4 принят на должность первого советника генерального директора, датой начала работы является 01.07.2019, круг трудовых функций ФИО4 согласно дополнительному соглашению  от 01.11.2019 № 3 установлен в пункте 3.2 договора, в том числе решение вопросов, касающихся финансово-экономической и хозяйственной деятельности общества с размером заработной платы более 4 млн. руб.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 53.1, 65.2, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая позицию, изложенную в пунктах 1, 2, 3, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что истцом не доказан факт причинения имущественного ущерба обществу неразумными либо недобросовестными действиями ответчиков; установив, что ФИО2 договор с ООО «Бесконечный полет» на корпоративное обслуживание от 16.07.2019 № 16/07/2019, а также акты оказанных услуг не подписывала, находясь в отпуске по беременности и родам, и не могла совершать в отношении общества какие-либо недобросовестные действия; установив, что истцом не доказан факт принятия ФИО4 управленческих (корпоративных) правоотношений, в связи с чем он не может быть признан лицом, причинившим вред обществу; принимая во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств того, что расходы, понесенные ООО «Гиннес Рейл» по взаимоотношениям с ООО «Бесконечный полет», причинили обществу убытки, при том, что реальность исполнения сторонами договора от 16.07.2019 № 16/07/2019 подтверждена решением по делу № А40-105242/2020; учитывая, что истцом не представлены доказательства вины ответчиков и наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств перед истцом и недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, а также доказательства того, что ответчики совершали действия, направленные на растрату денежных средств и отчуждение имущества, с целью причинения вреда обществу, иные доказательства или убедительные доводы в обоснование позиции о недобросовестности и неразумности поведения непосредственно ответчиками, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы; судами установлено, что истцом не доказан состав правонарушения в виде причинения ответчиками убытков. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, изложенные ООО «Гиннес Рейл» в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, фактически повторяют доводы, изложенные ООО «Гиннес Рейл» при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «Гиннес Рейл» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2023 года по делу № А40-11229/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гиннес Рейл» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:З.А. Аталикова 

Л.В. Федулова