АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А62-4589/2024

г. Калуга

31» июля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления оглашена «23» июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме «31» июля 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                                     Коровушкиной Е.В.,

судей                                                                                    Нарусова М.М.,

                                                                                              Серокуровой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Католиковым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2, по доверенности от 20.06.2024,

от ФИО3: представитель ФИО4, по доверенности от 23.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.01.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А62-4589/2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стронг Лайн» в лице участника ФИО3 (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к единоличному исполнительному органу-директору ООО «Стронг Лайн» ФИО1 (далее – ответчик) о возмещении убытков обществу в сумме 1 720 270 руб.

            К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

            Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.01.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025, исковые требования удовлетворены.

            Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

            В обоснование своей позиции кассатор указывает на следующее: обжалуемые судебные акты создают негативный прецедент, позволяя взыскивать любые убытки с руководства компании в условиях корпоративного конфликта. Ссылается на то, что документы общества были направлены ФИО3 заказным письмом 18.05.2023 согласно решению Арбитражного суда Смоленской области от 30.11.2022 дело № А62-2572/2022, при этом ФИО3 не представил доказательств умышленного уклонения ФИО1 от исполнения судебного акта. Кассатор подчеркивает, что постановление о возбуждении исполнительного производства вручено ответчику только 05.10.2023, тогда как дополнительный материал (акт о вскрытии почтового отправления от 25.05.2023) представлен взыскателем лишь 06.10.2023, причем ФИО1 не уведомлялась о составлении акта, а общество не получало претензий по исполнению решения. Полагает, что бездействие ООО «Стронг Лайн» не было заведомо противоправным, а ответчик действовал в рамках обычной хозяйственной деятельности, также отмечая, что суд не дал оценки действиям ФИО3 по созданию препятствий в исполнении директором своих обязанностей.

В представленном отзыве ФИО3 возражал против доводов кассационной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

ФИО5 надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд округа не направил. Судебная коллегия провела судебное заседание в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя названного лица.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках доводов кассационной жалобы.

   Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

            Как установлено судами и усматривается из материалов дела, ФИО3 является участником ООО «Стронг Лайн» с размером доли участия в уставном капитале 50 (пятьдесят) процентов номинальной стоимостью 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.

            Согласно пункту 8.5 устава общества функции единоличного исполнительного органа выполняет директор, который избирается высшим органом сроком на пять лет.

            В соответствии с пунктом 8.1 устава, высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

            29.03.2018 на основании Протокола внеочередного общего собрания участников общества № 2/2018 на должность директора была назначена гражданка Республики Беларусь ФИО1.

            29.03.2018 с ФИО1 от имени общества, в лице председателя общего  собрания участников общества ФИО3, был заключен трудовой договор № 3/2018.

            Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.11.2021 по делу № А62-2572/2022 на общество была возложена обязанность передать участнику ООО «Стронг Лайн» ФИО3 предусмотренный решением перечень документов и информации о деятельности общества, а также была установлена судебная неустойка за каждый день (после истечения пяти рабочих дней со дня вступления в силу решения до дня его фактического исполнения) неисполнения решения в размере 5000 рублей.

            Указанное решение вступило в законную силу 23.03.2023.

            18.05.2023 ООО «Стронг Лайн» в адрес ФИО3 заказным письмом с описью вложений направлены документы со ссылкой на исполнение решения Арбитражного суда Смоленской области от 30.11.2022.

            25.05.2023 в адрес ФИО3 от общества поступил конверт, согласно акту о вскрытии дефектного почтового отправления № 4 от 25.05.2023, при вскрытии конверта в отделении почты России было установлено, что содержимое конверта не соответствует описи вложения и решению Арбитражного суда Смоленской области от 30.11.2022 по делу № А62-2572/2022 в отношении содержания документов.

   23.06.2023 в ОСП по Смоленскому, Кардымовскому и Краснинскому районам УФССП России но Смоленской области на основании предъявленного взыскателем в службу судебных приставов исполнительного листа № ФС 040395097 от 23.05.2023, выданного Арбитражным судом Смоленской области по делу № А62-2572/2022, возбуждено исполнительное производство № 72199/23/67040-ИП.

   Постановление о возбуждении вышеуказанного исполнительного производства вручено под роспись директору ООО «Стронг Лайн» ФИО1 05.10.2023.

   Решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.11.2022 по делу № А62-2572/2022 исполнено в полном объеме 07.02.2024, исполнительное производство № 71199/23/67040-ИП окончено 26.02.2024.

   В процессе исполнительного производства за период с 31.03.2023 по 07.02.2024 в пользу ФИО3 за неисполнение судебного решения была начислена и взыскана судебная неустойка в общем размере 1 561 000 рублей, а также с общества были взысканы денежные средства в счет исполнительского сбора в размере 159 270 рублей.

   Таким образом, общество понесло убытки в результате действий ФИО1 в общем размере 1 720 270 рублей, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

   Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 1, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», суд области пришёл к выводу, что ответчик является лицом, незаконное бездействие которого (невыполнение требований закона) повлекло для общества дополнительные имущественные потери в виде взысканных судебной неустойки в общем размере 1 561 000 руб. и исполнительского сбора в размере 159 270 руб. за несвоевременное исполнение решения Арбитражного суда Смоленской области от 30.11.2022 по делу № А62-2572/2022 и удовлетворил исковые требования.

   Судом первой инстанции принято во внимание, что правомерность произведенного начисления судебной неустойки,  период начисления и размер были предметом рассмотрения в рамках дела № А62-12800/2023 по заявлению ООО «Стронг Лайн» (заявление подписано директором ФИО1) к заместителю начальника ОСП по Смоленскому, Кардымовскому и Краснинскому районам УФССП России по Смоленской области – заместителю старшего судебного пристава ФИО6, УФССП по Смоленской области, о признании недействительным постановления о расчете задолженности по исполнительному производству от 08.11.2023 о признании недействительным постановления о расчете задолженности по исполнительному производству от 08.11.2023.

   Решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.01.2024 по делу № А62-12800/2023, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, в удовлетворении требований общества отказано.

Доводы кассатора, что судом не были учтены обстоятельства исполнения добровольно судебного акта 18.05.2023, а также, что недостатки отправления являются незначительными, не могут быть приняты судом, поскольку судами с учетом  доказательств по делу и документов исполнительного производства установлено исполнение судебного акта  только 07.02.2024.

 При рассмотрении дела №А62-12800/2023 судом установлено, что  должником  представлен ответ № 73 от 16.10.2023 на требование судебного пристава-исполнителя, в котором указано на исполнение требований решения суда путем направления всех необходимых копий документов взыскателю по почте 18.05.2023. 

На основании изложенного назначены исполнительные действия на 08.11.2023, в ходе которых представителем взыскателя представлен оригинал пакета документов, вложенных в письмо, установлено несоответствие вложения к письму ШПИ 21400683009520 от 18.05.2023 позиций под №№ 6,7,8,11,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,24,27,28,29,30,32,33,34,35,36,37,40.

 08.11.2023 заместителем начальника Отделения судебных приставов по Смоленскому, Кардымовскому и Краснинскому районам Управления Федеральной службы судебных приставов России по Смоленской области - заместителем старшего судебного пристава ФИО6 вынесено постановление о взыскании исполнительского сбора по исполнительному производству неимущественного характера и установлении нового срока исполнения до 16.11.2023. Данное постановление получено должником 09.11.2023, не обжаловано.

   Ввиду изложенного, суд области, пришел к выводу, что действия ответчика могли исключить взыскание с общества судебной неустойки и исполнительского сбора, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, ответчик предпринял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в интересах общества.

   В связи с чем, суд пришел к выводу о недобросовестности и неразумности действий ответчика как руководителя общества, при уклонении от исполнения указанных требований действующего законодательства, повлекших взыскание с ООО «Стронг Лайн» денежных средств в заявленном размере, что следует квалифицировать как несение обществом убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа.

   Таким образом, довод заявителя о том, что ответчик действовал в пределах обычной хозяйственной деятельности и своих полномочий отклонен  судами первой и  апелляционной инстанции, доказательств отсутствия вины ответчика в непередаче документации, и принятию всех необходимых мер для исполнения должностных обязанностей не суду представлено.

   Доводы кассатора о том, что ФИО3 намеренно чинил препятствия ответчику в исполнении обязанностей директора, а также намеренно медлил с обращением по исполнительному листу к судебным приставам-исполнителям, был рассмотрен и отклонен судом, поскольку материалами дела установлено, что почтовое направление ООО «Стронг Лайн» от 18.05.2023, было получено истцом 25.05.2023, с заявлением о возбуждении исполнительного производства с указанием всех недостатком представленных документов истец обратился 05.06.2023, а исполнительное производство № 72199/23/67040-ИП было возбуждено 23.06.2023, тогда как в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела доказательств иного не представлено.

   Суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о том, что его не уведомили своевременно о содержании почтового отправления,  поскольку  ответчик, исполняя решение суда о передаче документов как исполнительный орган общества не мог не знать о том, что в адрес истца направлены не все документы, указанные в резолютивной части решения суда. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

По смыслу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководитель хозяйственного общества отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. 

Руководитель общества должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов возглавляемого им юридического лица и не вправе подменять интересы общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).

Если судом будет установлено, что руководитель совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами (в том числе интересами аффилированных лиц руководителя) и интересами этого общества, информация о котором не была доведена до сведения участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета), обусловленные таким недобросовестным поведением убытки могут быть взысканы с него в пользу общества.

При этом возникновение убытков в деятельности юридического лица вследствие совершения его руководителем сделки в условиях конфликта интересов презюмируется. Иное может быть доказано руководителем общества, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ, пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Требование добросовестности поведения руководителя общества означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.("Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025).

Доводы кассационной жалобы о неверной оценке судами доказательств по делу отклоняется кассационным судом на основании следующего.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

По существу доводы жалобы выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку, не опровергают выводы судов.

Указанное свидетельствует о том, что переоценка и установление иных фактических обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.01.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А62-4589/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                                 Е.В. Коровушкина

Судьи                                                                                               М.М. Нарусов

                                                                                                          У.В. Серокурова