ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-15144/2015

22 июня 2018 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2018 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Аристовой Е.В.,  Смольниковой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6712/2018) общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ИНН 5503064049, ОГРН 1025500734764) на определение Арбитражного суда Омской области от 30 мая 2018 года об отказе во вступлении  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу № А46-15144/2015 (судья Воронов Т.А.), по иску Кулика Тараса Эдуардовича к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦПРОМ» (ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) о признании недействительными решений единственного участника общества, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Русановой Ирины Ивановны, Суслова Алексея Владимировича, и по иску Русановой Ирины Ивановны к Кулику Тарасу Эдуардовичу о признании прекращенными полномочий в должности генерального директора общества, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦПРОМ»,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности № 55 АА 1837658 от 09.03.2018 сроком действия пять лет;

от общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦПРОМ» – представитель ФИО6 по доверенности б/н от 27.11.2017 выданной директором ФИО4, сроком действия один год.

от ФИО3 – представитель ФИО7 по доверенности № 55 АА 1182021 от 17.02.2015 сроком действия пять лет,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром») о признании недействительным решения единственного участника общества от 02.11.2015 № 3 ФИО3 о прекращении полномочий ФИО2 в должности генерального директора ООО «Спецпром» и назначении на должность генерального директора общества сроком на три года со дня принятия решения ФИО4, а также о признании недействительным решения единственного участника ООО «Спецпром» от 16.12.2015 № 4, согласно которому ФИО3 было решено датой принятия решения № 3 считать 03.11.2015. Делу присвоен № А46-15144/2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4.

Арбитражным судом Омской области принято к производству исковое заявление ФИО3 к ФИО2 о признании прекращёнными полномочий качестве генерального директора ООО «Спецпром» с 02.11.2015. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СПЕЦПРОМ». Делу присвоен № А46-15208/2015.

На основании определения от 12.09.2017 Арбитражного суда Омской области дела № А46-15144/2015 и № А46-15208/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединённому делу присвоен № А46-15144/2015. 

Обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (далее – ООО «Компания «Рада») заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-15144/2015 от 30 мая 2018 года в удовлетворении заявления ООО «Компания «Рада» о вступлении в дело в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано. 

ООО «Компания «Рада»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Податель жалобы  считает  доказанным факт заинтересованности ООО «Компания «Рада»  в участии в настоящем деле. Отмечает, что ООО «СПЕЦПРОМ» является участником ООО «Компания «Рада», в связи с чем, заявитель не может быть безразличен к тому, кто является генеральным директором ООО «СПЕЦПРОМ». Права ООО «Компания «Рада» нарушаются, поскольку заявителю неизвестно, кто является законным директором ООО «СПЕЦПРОМ» и может представлять его права без доверенности. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 просил отменить определение суда первой инстанции, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО «СПЕЦПРОМ» просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Представитель ФИО3 просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ФИО4, ООО «Компания «Рада», извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили. Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет. 

 Судебное заседание проведено  в отсутствие   третьего лица  и подателя жалобы на основании статьи 156  АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В обоснование заявления о вступлении в дело в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Компания «Рада» указало, что в производстве Арбитражного суда Омской области находится дело № А46-10728/2015 по иску ООО «Спецпром» к ООО «Компания «Рада» о взыскании задолженности по договорам аренды в сумме 20 602 975 руб. 83 коп. Протокольным определением суда от 02.12.2015 к участию в деле № А46-10728/2015 качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО2 Определением от 07.11.2017 производство по делу №А46-10728/2015 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А46-15144/2015.

В этой связи заявитель полагает, что положение ООО «Компания «Рада», как ответчика по иску, рассматриваемому в рамках дела № А46-10728/2015, будет в значительной степени зависеть от решения по делу № А46-15144/2015, которое неизбежно повлияет на права и обязанности ООО «Компания «Рада».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Компания «Рада». 

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из изложенного, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 № ВАС-14486/09).

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Доказательств того, что настоящим судебным актом, исходя из предмета спора по делу № А46-15144/2015, будут затронуты права ООО «Компания «Рада», заявителем не представлено. 

Указанное лицо не является стороной правоотношения, составляющего предмет спора, рассматриваемого в рамках дела № А46-15144/2015. 

Настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений  ООО «Спецпром» и направлен на разрешение вопроса о  лице, имеющим право действовать без доверенности от имени  ООО «Спецпром». Заявитель не является лицом, которое вправе и может  принимать соответствующие решения.  

Как следует из определения суда от 07.11.2017 по делу А46-10728/2015,  приостановление производства обусловлено следующим. Исковое заявление было подписано представителем ООО «Спецпром» ФИО8, действующим на основании доверенности общества в лице ФИО9 Решением арбитражного суда по делу А46-475/2015 признано недействительным решение общего собрания от 17.10.2014 о назначении ФИО9 генеральным директором. 

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

При таких обстоятельствах, суд, применяя по аналогии пункт 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О

применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», предложил истцу

представить доказательства последующего одобрения действий лица, подписавшего

исковое заявление. В судебном заседании представитель ООО «Спецпром» ФИО10, действующий на основании доверенности общества от 19.12.2016 г. в лице генерального директора ФИО2, действия лица, подписавшего исковое заявление, не одобрил, в том время как  представитель этого же общества ФИО6, действующий на основании доверенности общества от 28.11.2016 в лице генерального директора ФИО4 действия лица, подписавшего исковое заявление, одобряет.

При этом лица, участвующие в деле, ссылаются, с одной стороны, на ничтожность решения единственного участника ООО «Спецпром» № 3 от 02.11.2015 г. о назначении генеральным директором общества ФИО4 как принятое в отсутствие необходимого кворума, а с другой стороны – на утрату ФИО2 статуса участника общества в связи с выходом из общества и правомерность принятия ФИО3  данного решения.

В связи с этим вопрос о наличии либо отсутствии последующего одобрения со

стороны ООО «Спецпром» действий лица, подписавшего настоящее исковое заявление, не может быть разрешен без проверки действительности решения единственного участника ООО «Спецпром» № 3 от 02.11.2015 г.

Таким образом,  основания приостановления производства по указанному делу не указывают на наличие  у ООО «Рада» корпоративного интереса в разрешении настоящего спора. При этом тот факт, что ООО «Спецпром» является участником ООО «Компания «Рада» не свидетельствует о том, что права и обязанности последнего могут быть затронуты судебным актом, вынесенным по результатам рассмотрения спора по существу. Заинтересованность ООО «Компания «Рада», не обусловленная наличием правового интереса в разрешении спора,  не свидетельствует о наличии обстоятельств, при которых заявленное ходатайство о вступлении может быть удовлетворено. 

При изложенных обстоятельствах, ходатайство ООО «Компания «Рада» о вступлении в дело в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения. 

На момент рассмотрения апелляционной жалобы на определение суда от 30.05.2018 настоящий спор разрешен по существу (решение Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 по делу № А46-15144/2015). 

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно части 3.1 статьи 51 АПК РФ определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем 3 пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, законом не предусмотрено.

В связи с изложенным, настоящее постановление является окончательным, дальнейшему обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Руководствуясь статьёй 271, пунктом 4 части 1 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 30 мая 2018 года по делу № А46-15144/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия,  обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Е.В. Аристова

 М.В. Смольникова