ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

13.06.2024

Дело № А40-257457/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024 

Полный текст постановления изготовлен  13.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 –  лично, паспорт;  ФИО2  по

доверенности от 11.01.2023 № б/н;

от общества с ограниченной ответственностью «Болдино» – ФИО2 по

доверенности от 20.01.2024; генеральный директор ФИО3;

от ФИО3 – лично, паспорт; ФИО2 по доверенности от 11.01.2023 № б/н;

от индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 19.01.2023;

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и

картографии по Москве – не явился, извещен;

от ФИО6 – лично, паспорт;

от ФИО7 – лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

Алексеевны, общества с ограниченной ответственностью «Болдино», ФИО8

Любови Петровны (истцов)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024

по делу № А40-257457/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Болдино», ФИО3, ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО4,

Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и

картографии по Москве,

о признании недействительной сделки,

третьи лица: ФИО6, ФИО7, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Болдино» (далее – ООО «Болдино», общество) и участники общества: ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО1 (далее – ФИО1) (совместно – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, предприниматель, ответчик), Управлению Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее – Управление Росреестра, регистрирующий орган, ответчик) с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества - помещение, назначение: нежилое, общая площадь 125,2 кв. м, этаж № 1, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 77:04:0001001:9130, от 17.08.2022,  применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее – ФИО6.) ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

Истцы обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом округа было удовлетворено ходатайство ФИО6 об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

29.05.2024 в заседании суда кассационной инстанции ФИО3 и ФИО1 лично, их представитель, а также представитель общества поддержали доводы кассационной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Представитель ИП ФИО4, ФИО6 и ФИО7 лично возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.08.2022 между ООО «Болдино», в лице генерального директора ФИО9 (далее – ФИО9) (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа (далее - договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя объект недвижимости: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 125,2 кв.м, этаж № 1, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 77:04:0001001:9130, а покупатель обязуется принять и оплатить указанное нежилое помещение.

Стоимость помещения составила 10 000 000 руб. (п. 2.1 договора).

Согласно п. 2.3 договора стороны согласовали, что оплата нежилого помещения покупателем продавцу в сумме 10 000 000 руб. без НДС производится в следующем порядке: в течение 5 рабочих дней с момента заключения договора купли-продажи покупатель оплачивает продавцу сумму в размере 2 500 000 руб., путем перечисления на расчетный счет продавца.

Далее, ежемесячно, в срок до 20 числа текущего месяца, начиная с сентября 2022 года, покупатель обязуется осуществлять перевод денежных средств в размере 125 000 руб. в соответствии с графиком, указанным в договоре.

Факт перечисления покупателем денежных средств, в соответствии с условиями договора с рассрочкой платежа от 17.08.2022, подтверждается представленными в материалы дела чеками-ордерами и платежными поручениями.

Исковые требования мотивированы тем, что указанная сделка являлась для общества крупной, совершена в отсутствие порядка одобрения, а также подписана от имени общества неуполномоченным лицом. 

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, пришли к выводу, что сделка не подлежит признанию недействительной по заявленным истцом основаниям.

Суды правильно применили положения статей 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учли разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды констатировали, что ответчик, не являющийся участником или работником общества, при заключении договора купли-продажи с ООО «Болдино» добросовестно полагался на имеющиеся у него официальные открытые данные о полномочиях ФИО9

Так, оспариваемый договор подписан от имени ООО «Болдино» генеральным директором ФИО9, который являлся руководителем общества на момент совершения сделки согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц; решение об избрании ФИО9 генеральным директором  общества удостоверено нотариально.

В последующем Арбитражным судом города Москвы признано недействительным решение об избрании ФИО9 генеральным директором ООО «Болдино» (дело № А40-27078/2023).

Вместе с тем, суды приняли во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 о том, что признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

В данном случае, как установлено судами, решение Арбитражного суда города Москвы о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «Болдино» об избрании генеральным директором общества ФИО9, оформленное протоколом от 05.08.2022, вступило в законную силу 28.08.2023, в то время как оспариваемый договор подписан 17.08.2022 (за год до признания решения об избрании генерального директора недействительным).

Судами также учтено, что решение общего собрания по вопросу смены единоличного исполнительного органа ООО «Болдино» признано недействительным по делу № А40-27078/2023 в связи с нарушением порядка созыва собрания, а не ввиду отсутствия полномочий у лица, голосовавшего от имени участника общества (финансовый управляющий, голосуя от имени ФИО3 на общем собрании участников, действовал в соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, суды признали, что вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не доказано, что ответчик знал или должен был знать о том, что сделка оспариваемая сделка являлась для общества крупной, принимая во внимание, что при заключении сделки ФИО4 исходил из информации, представленной единоличным исполнительным органом ООО «Болдино» о том, что данная сделка не является для общества крупной, о чем имеется соответствующая справка от 17.08.2022 за подписью генерального директора общества ФИО9; при этом при рассмотрении настоящего спора бухгалтерский баланс общества не представлен истцами в материалы дела.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы стоимости недвижимого имущества, суд первой инстанции исходил из того, что спорный объект уже оценивался в рамках дела о банкротстве (дело № А40-266791/2019), ответчиком представлен в материалы дела отчет о рыночной стоимости объекта и имеются сведения о кадастровой стоимости спорного помещения.

Оценив заключение специалиста (отчет об оценке), представленное истцом, суд первой инстанции пришел к выводу, что данное заключение оценивает объект более, чем в четыре раза выше кадастровой стоимости, и почти в три раза выше результатов судебной экспертизы, проведенной в деле о банкротстве ФИО3 (№ А40-266791/2019).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда, указав, что содержащиеся в представленном истцами отчете о рыночной стоимости объекта выводы не являются достоверными, так как сделаны на основании неактуальных (устаревших) справочниках; стоимость объекта завышена; исследование проведено на дату 10.02.2023, в то время как дата отчуждения – 17.08.2022; оценщиком не учтены обстоятельства, существенно влияющие на стоимость; специалистом подобрано недостаточное количество аналогов, чего недостаточно для объективного анализа рынка коммерческой недвижимости, что не отвечает принципу достоверности исследования.

Отклоняя доводы истцов о том, что судом неправомерно не применены положения статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отметил, что истцы при подаче иска в суд не указывали в качестве основания признания сделки недействительной обстоятельство совершения сделки в противоречии с целями деятельности общества; истцы вправе обратиться с самостоятельным иском в суд с соответствующим требованием.

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что финансовым управляющим были допущены нарушения при реализации объекта недвижимого имущества, судом кассационной инстанции не приняты судом округа, поскольку оценка действиям финансового управляющего дана в рамках дела № А40-266791/2019 (определение суда от 13.03.2023), причинение убытков должнику – ФИО3 не установлено.

Ссылки заявителей на то, что судами не дана правовая оценка обстоятельству заключения договора купли-продажи с рассрочкой платежа на пять лет и обременением имущества залогом, отклонены судом округа, так как не заявлялись истцами ранее при рассмотрении дела в нижестоящих инстанциях. Условие оплаты предмета договора купли-продажи само по себе не противоречит положениям статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обременение имущества залогом также допустимо действующим законодательством и не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Вопреки позиции заявителей, материалы дела не содержат доказательств аффилированности покупателя имущества – ФИО4 и общества.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу № А40-257457/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

             Л.В. Федулова