АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1949/23 

Екатеринбург

10 мая 2023 г.

 

Дело № А07-20453/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2022 по делу № А07-20453/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по тому же.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2016 на основании заявления публичного акционерного общества «Тимер Банк» (далее – общество «Тимер Банк», банк, кредитор) возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Бриз» (далее – общество «Бриз», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2016 требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества «Бриз» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства «Объединение арбитражных управляющих «Авангард».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2017 общество «Бриз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2020 конкурсное производство в отношении общества «Бриз» завершено. 

Арбитражный управляющий ФИО1 05.02.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил взыскать солидарно с общества «Тимер Банк», ФИО2 в его пользу расходы на проведение процедуры конкурсного производства в отношении общества «Бриз» в размере 1 170 094 руб. 73 коп. (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). 

Определением суда от 17.01.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО3 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2022 заявление арбитражного управляющего ФИО1 удовлетворено частично. Взыскано с Галиной Л.М. в пользу арбитражного управляющего ФИО1 вознаграждение конкурсного управляющего и расходы на проведение процедуры конкурсного производства в отношении общества «Бриз» в сумме 1 170 094 руб. 73 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 16.12.2022 и постановлением от 08.02.2023, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части отказа во взыскании задолженности в размере 1 170 094 руб. 73 коп. с общества «Тимер Банк» отменить; взыскать солидарно с общества «Тимер Банк» в пользу арбитражного управляющего          ФИО1 расходы на проведение процедуры конкурсного производства в вышеуказанной сумме.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий приводит доводы о наличии оснований для взыскания расходов с первоначального кредитора – банка, поскольку банк осуществил уступку исключительно с целью утраты статуса заявителя по делу для того, чтобы к нему не могли быть применены положения пункта 3 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), при этом заявитель не лишен возможности ставить вопрос о взыскании своего вознаграждения как конкурсного управляющего в солидарном порядке с первоначального кредитора при рассмотрении соответствующего вопроса на основании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Управляющий указывает на то, что, фактически, перевод долга, возникшего у заявителя по делу о банкротстве (банка) на нового кредитора - Галину Л.М., произведен без согласия кредитора – арбитражного управляющего ФИО1

В отзыве общество «Тимер Банк» просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном   статьями 284 – 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, обществом «Тимер Банк» 21.09.2016 инициировано дело о признании общества «Бриз» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2016  требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества «Бриз» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, требование общества «Тимер Банк» в сумме 23 074 207 руб. 36 коп., в том числе задолженность по основному долгу -          16 408 822 руб. 90 коп., задолженность по процентам - 2 705 051 руб. 46 коп., неустойка по основному долгу - 3 127 870 руб. 47 коп., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 772 462 руб. 53 коп., задолженность по госпошлине - 60 000 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2017 в отношении общества «Бриз» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Общество «Тимер Банк» также обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Бриз» задолженности в размере 1 238 385 руб. 73 коп. как обеспеченной залогом имущества должника. 

Между обществом «Тимер Банк» и Галиной Л.М. заключен договор уступки прав (цессии) от 13.06.2018 № 1, в соответствии с условиями которого банк в полном объеме передает (уступает), а ФИО3 принимает права требования к обществу «Бриз». 

В силу указанного договора общество «Тимер Банк» (цедент) в полном объеме передает (уступает), а ФИО3 (цессионарий) принимает права (требования) к обществу «Бриз» по следующим договорам: кредитный договор о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 20.12.2012                 № КЛЮ/0054/12 в части суммы основного долга 10 062 464 руб. 34 коп., в части процентов 1 782 882 руб. 81 коп., в части неустойки за несвоевременный возврат кредита в размере 1 370 961 руб. 32 коп., в части неустойки за несвоевременную уплату процентов в размере 693 283 руб. 26 коп.; договор возобновляемого кредита от 27.02.2013 № КВЮ/0016/13 в части суммы основного долга в размере 6 346 358 руб. 56 коп., в части процентов в размере   1 632 659 руб. 59 коп., в части неустойки за несвоевременный возврат кредита в размере 2 001 156 руб. 38 коп., в части неустойки за несвоевременную уплату процентов в размере 362 826 руб. 83 коп. 

Одновременно с передачей прав требований по кредитным договорам цедент уступает цессионарию права требования к обществу «Бриз», связанные с взысканием задолженности по кредитным договорам, а именно судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 90 000 руб. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав (цессии) от 13.06.2018 № 1 к цессионарию переходят права (требования) по договорам, обеспечивающим надлежащее исполнение обществом «Бриз» обязательств по кредитным договорам: по договору о залоге с должником от 21.01.2013            № ДОКЛЮ/0054/12-5, по договорам поручительства с физическими лицами. 

Согласно пункту 1.4 договора уступки прав (цессии) от 13.06.2018 № 1 цессионарий подтвердил, что он уведомлен цедентом о том, что в отношении общества «Бриз» открыто конкурсное производство, в отношении поручителей также ведутся дела о несостоятельности, указаны номера арбитражных дел.

От банка в суд 14.06.2018 поступило ходатайство о проведении процессуального правопреемства на основании договора уступки прав (цессии) от 13.06.2018 № 1, заключенного между обществом «Тимер Банк» и        Галиной Л.М. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2018 произведена замена первоначального кредитора - общества «Тимер Банк» на Галину Л.М. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Галиной Л.М. в размере                   1 238 385 руб. 73 коп. как обеспеченное залогом имущества общества «Бриз». 

Также требование Галиной Л.М. в сумме 23 074 207 руб. 36 коп., в том числе задолженность по основному долгу - 16 408 822 руб. 90 коп., задолженность по процентам - 2 705 051 руб. 46 коп., неустойка по основному долгу - 3 127 870 руб. 47 коп., неустойка за несвоевременную уплату  процентов - 772 462 руб. 53коп., задолженность по госпошлине - 60 000 руб., включенное в реестр требований кредиторов общества «Бриз», признано обеспеченным залогом имущества должника по договору о залоге от 21.01.2013 № ДОКЛЮ/0054/12-5 (с учетом дополнительного соглашения от 21.01.2013      № 1 к нему). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2020 конкурсное производство в отношении общества «Бриз» завершено. 

В период проведения процедуры конкурсного производства судебные расходы по проведению мероприятий в рамках конкурсного производства в отношении должника составили 1 416 780 руб. 35 коп., остаток задолженности составил 1 170 094 руб. 73 коп.

Доказательств выплаты арбитражному управляющему вознаграждения в полном объеме в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ). 

Арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании оставшейся суммы невыплаченного вознаграждения солидарно с заявителя по делу о банкротстве – общества «Тимер Банк», а также его правопреемника Галиной Л.М. 

Исследовав материалы дела, учитывая, что права и обязанности общества «Тимер Банк» по делу о банкротстве общества «Бриз» после состоявшейся уступки прав (требований) и процессуальной замены в деле о банкротстве общества «Бриз» перешли в полном объеме к Галиной Л.М., приобретшей требования общества «Тимер Банк», в том числе перешли обязанности, предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для взыскания в пользу арбитражного управляющего вознаграждения за период проведения процедуры конкурсного производства в размере 1 170 094 руб.       73 коп., фактически понесенных расходов, связанных с осуществлением деятельности конкурсного управляющего, с Галиной Л.М. В удовлетворении требований о взыскании вознаграждения и судебных расходов с банка отказали.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено названным Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в установленном порядке и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В силу абзаца 1 пункта 3 статьи 59 Закона банкротстве, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Законом о банкротстве установлены особенности правового статуса заявителя по делу о банкротстве. Он, в отличие от иных кредиторов должника, наделяется дополнительными правами и обязанностями, в частности, на заявителя возложена обязанность погасить судебные расходы по делу о банкротстве и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в случае отсутствия у должника средств, достаточных для их погашения. В ситуации отсутствия у должника имущества для оплаты данных расходов личность заявителя по делу о банкротстве, а именно его финансовое состояние, имеет существенное значение.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в соответствии с договором цессии и определением суда о замене заявителя произведена полная замена лица в обязательстве, полностью уступлены права и обязанности по договору, в связи с чем ФИО3 приобрела статус заявителя по делу о банкротстве, принимая во внимание, что она уведомлена банком о том, что общество «Бриз» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, при этом возражений относительно уступки прав Галиной Л.М. конкурсный управляющий не заявлял, и недобросовестного поведения банка не установлено, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно заключили о том, что с момента замены определением суда от 19.07.2018 в реестре требований кредиторов должника банка в части требований на Галину Л.М. к последней перешли в соответствующем размере как права, так и обязанности, связанные со статусом заявителя по делу о банкротстве, в том числе и сопутствующая этому статусу обязанность уплатить вознаграждение арбитражному управляющему и возместить ему понесенные судебные расходы в случае отсутствия для этого средств у должника, при том, что дело о банкротстве должника завершено спустя два года после цессии (11.11.2020), в связи с чем правомерно взыскали с Галиной Л.М. вознаграждение и расходы на проведение процедуры конкурсного производства.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2022 по делу № А07-20453/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по тому же оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   Е.А. Павлова 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова