﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-2327/2019

17 марта 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

при участии представителя от Гаврилова Павла Ивановича:

Макарова Е.Л. по доверенности от 05.11.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Гаврилова Павла Ивановича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.08.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019

по делу № А79-2327/2019 

по иску Ильгачкиной Веры Александровны, 

Маловой Наталии Валерьевны  и Гаврилова Павла Ивановича 

к Никитину Сергею Валентиновичу 

об исключении из состава учредителей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью 

«Машинно-технологическая станция Марпосадская»

(ОГРН: 1022102430877, ИНН: 2111005505), 

Никитина Елена Владимировна,

и   у с т а н о в и л :

участники общества с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция Марпосадская» (далее – ООО «МТС Марпосадская», Общество) Ильгачкина Вера Александровна, Малова Наталья Валерьевна, Гаврилов Павел Иванович обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к участнику ООО «МТС Марпосадская» Никитину Сергею Валентиновичу об исключении ответчика из состава участников Общества.

Исковое требование основано на статьях 10 и 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивировано тем, что Никитин С.В. совершил ряд противозаконных действий, тем самым нанес ООО «МТС Марпосадская» ущерб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Никитина Елена Владимировна.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 20.08.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019, отказал в удовлетворении иска. Суды исходили из отсутствия доказательств того, что ответчик грубо нарушал свои обязанности как участник Общества или совершал недобросовестные действия, которые нанесли ему ущерб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Гаврилов П.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, истцы доказали, что Никитин С.В., являвшийся одновременно участником и генеральным директором Общества, грубо нарушал свои обязанности, что повлекло для Общества негативные последствия. В обоснование данного довода Гаврилов П.И. указал на то, что Никитин С.В. присвоил 3 000 000 рублей, принадлежащие Обществу, уклонялся от предоставления Ильгачкиной В.А. информации о деятельности Общества, совершил преднамеренное банкротство ООО «МТС Марпосадская», проголосовал против смены генерального директора, блокируя тем самым принятие собранием решения по вопросу о переизбрании директора Общества.

Никитин С.В. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство ответчика о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «МТС Марпосадская» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2002. Участниками Общества являются Ильгачкина В.А., Гаврилов П.И., Малова Н.В. с долями в уставном капитале 25 процентов у каждого, Никитин С.В. и Никитина Е.В. с долями в уставном капитале 12,5 процента у каждого.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 13.04.2018 в рамках дела № А79-948/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «МТС Марпосадская» ввел в отношении Общества процедуру внешнего управления.

Ильгачкина В.А., Гаврилов П.И. и Малова Н.В. обратились в арбитражный суд с иском, указав на недобросовестное исполнение ответчиком обязанностей участника и директора Общества, что выразилось в:

– присвоении 3 000 000 рублей путем их перечисления на свой счет (решение Мариинско-Посадского районного суда Чувашской Республики от 11.10.2016 по делу№ 2-2586-16 по иску Гаврилова П.И. к Обществу о взыскании задолженности и решение Ленинского районного суда города Чебоксары от 05.07.2018 по делу № 2-2179/2018 по иску внешнего управляющего ООО «МТС Марпосадская» к Никитину С.В. о взыскании неосновательного обогащения);

– уклонении от предоставления Ильгачкиной В.А. информации о деятельности Общества (решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 08.12.2016 по делу № А79-7078/2016 по иску Ильгачкиной В.А. к ООО «МТС Марпосадская» об истребовании документов);

– совершении преднамеренного банкротства ООО «МТС Марпосадская»;

– голосовании против смены генерального директора (самого себя), в то время как досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа требует единогласного решения всех участников общества (подпункт 52 пункта 14.1 Устава).

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из анализа приведенных норм права и разъяснений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд пришел к выводу о том, что требование истцов обусловлено наличием в Обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истцы не представили доказательств, подтверждающих грубое нарушение Никитиным С.В. своих обязанностей как участника Общества либо совершения ответчиком заведомо неправомерных действий (бездействия), повлекших невозможность (затруднительность) осуществления деятельности Общества.

Судебные инстанции отметили, что на момент рассмотрения спора совершения ответчиком преднамеренного банкротства Общества, вступившим в законную силу приговором суда не установлено; исключение Никитина С.В. из Общества является несоразмерной мерой последствиям его действий по перечислению себе 3 000 000 рублей, взысканных с Никитина С.В. судом общей юрисдикции; обращение одного из истцов в арбитражный суд с требованием о предоставлении информации о деятельности Общества не свидетельствует о неоднократности уклонения ответчика по предоставлению такой информации и влечет иные правовые последствия; право голосовать на собрании с учетом своего волеизъявления не является нарушением, влекущим исключение участника из Общества.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска, не установив оснований для исключения Никитина С.В. из состава участников Общества.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.08.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 по делу                     № А79-2327/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Гаврилова Павла Ивановича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов