Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, 

www.sakhalin.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-3172/20

20 января 2021 года

город Южно-Сахалинск

Резолютивная часть объявлена 13.01.2021г.

Полный текст решения изготовлен 20.01.2021г.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А., 

при ведении протокола помощником судьи Потапенко С.И., 

в режиме веб-конференции (онлайн - заседание), 

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гражданина ФИО1, акционера АО «ОренГруп»,

к акционерному обществу «ОренГруп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

и к обществу с ограниченной ответственностью «ИЭСПИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительной сделки – договора купли-продажи доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фар Ист Пайл Драйвинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 50% (1 500 000 рублей), заключенного между АО «ОренГруп» и ООО «ИЭСПИ»,

а также о взыскании с ответчиков расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей,

третьи лица ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», Коммерческая корпорация СТИЛ АНД АЙРОН КОНСТРАКШН,

при участии:

от гражданина ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности от 08.12.2020, представлен документ о высшем юридическом образовании,

от АО «ОренГруп» - представитель ФИО3 по доверенности от 27.07.2020, представлен документ о высшем юридическом образовании,

от ООО «ИЭСПИ» - представитель ФИО4 по доверенности от 09.07.2020, представлен документ о высшем юридическом образовании.

от третьего лица - ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» - представитель ФИО4 по доверенности от 17.11.2020, представлен документ о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 Юрьевич (далее – истец, акционер) обратился в суд к акционерному обществу «ОренГруп» (далее – ответчик, АО «ОренГруп») и к обществу с ограниченной ответственностью «ИЭСПИ» (далее – ответчик, ООО «ИЭСПИ») с указанным иском.

Определением суда от 02.07.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 06.08.2020.

30.07.2020 в электронном виде от представителя ООО «ИЭСПИ» поступил отзыв, в котором заявлено о пропуске срока исковой давности.

31.07.2020 в электронном виде от представителя АО «ОренГруп» поступил отзыв, в котором заявлено о пропуске срока исковой давности.

Определением суда от 06.08.2020 заседание назначено на 13.10.2020. 

В связи с отпуском судьи Дремовой Ю.А. судебное разбирательство в порядке части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ отложено на 11.11.2020.

Определением суда от 11.11.2020 дело назначено к судебному разбирательству на 09.12.2020, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг».

08.12.2020 в электронном виде представитель истца предоставил в суд ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица Коммерческой корпорации СТИЛ АНД АЙРОН КОНСТРАКШН. 

09.12.2020 в электронном виде представитель истца предоставил в суд уточнение требований и ходатайство об истребовании доказательств.

Суд протокольным определением, с учетом доводов участников процесса, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» - Коммерческую корпорацию СТИЛ АНД АЙРОН КОНСТРАКШН, отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

В судебном заседании представитель истца ходатайствует об отложении слушания на январь 2021 года, слушание отложено на 11.01.2021, в судебном заседании объявлен перерыв на 13.01.2021.

Учредителю третьего лица ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» - Коммерческой корпорации СТИЛ АНД АЙРОН КОНСТРАКШН, в связи с тем, что корпорация находится в Соединенных Штатах Америки, сообщение о привлечении в качестве третьего лица направлено судом по электронным адресам предоставленным самим обществом (ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг) 10.12.2020. Кроме того, в судебное заседание представлено письмо за подписью генерального директора  ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» о том, что общество известило  своего участника о привлечении в дело в качестве третьего лица. Также судом принимается во внимание позиция представителя истца, высказанная в судебном заседании от 13.01.2021, о том, что  целью привлечения к участию в деле иностранной компании является уведомление участника – иностранной компании о наличии настоящего спора.

По указанным основаниям суд считает третье лицо Коммерческой корпорации СТИЛ АНД АЙРОН КОНСТРАКШН надлежащим образом извещенным о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участников процесса, суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что 16.05.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области зарегистрировано  акционерное общество «ОренГруп», деятельность которого осуществляется в соответствии с Уставом  и действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 4.1. Устава АО «ОренГруп», утвержденного годовым общим собранием акционеров 31.05.2016г., уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами и составляет 112 000 рублей, что соответствует 112 акциям номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Реестр акционеров Общества ведет акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Согласно выписке из реестра № 04-02/3747 от 17.05.2018 по состоянию на 17.05.2018 ФИО1 является акционером АО «ОренГруп» и владельцем 18 обыкновенных акций, что в процентном отношении составляет 16,07%.

29.07.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области зарегистрировано  ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг». Учредителями указанного общества выступили  АО «ОренГруп», с долей участия 50 % номинальной стоимостью - 1 500 000 рублей и Коммерческая корпорация СТИЛ АНД АЙРОН КОНСТРАКШН с долей участия 50 % номинальной стоимостью - 1 500 000 рублей.

03.10.2018 года между АО «ОренГруп» и ООО «ИЭСПИ» заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Договор удостоверен нотариусом 03.10.2018.

В соответствии с пунктом  1 договора АО «ОренГруп» продало «ООО «ИЭСПИ» всю принадлежащую ему долю в уставном каптале ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг». Размер принадлежащей АК «ОренГруп» доли в уставном капитале ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг составляет 50%. 

Стороны сделки определили, что номинальная стоимость указанной доли ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг»  согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.10.2018 составляет 1 500 000 рублей (пункт 2 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора стороны договорились  установить  цену  в долларах США в оплатой в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ на день платежа, стороны оценили долю в сумме эквивалентной 1 900 781 доллар США.

Пунктом 4 договора  определено, что ООО «ИЭСПИ» купило у АО  «ОренГруп» указанную долю в уставном капитале ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» за 1 900 781 доллар США. В пункте 4.1. договора продавец и покупатель определили порядок расчета по сделке.

10.10.2018 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения об участнике ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг».

Акционер АО «ОренГруп» - Куц М.Ю., считая указанный договор купли-продажи доли недействительной сделкой, обратился  в суд с настоящим иском.

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы, с учетом уточнений от 09.12.2020,   тем, что при информации о запланированных сделках на 06.09.2018 не прошел срок на принятие оферты со стороны ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» и другого участника - КОММЕРЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ СТИЛ АНД АЙРОН КОНСТРАКШН; АО «ОренГруп», ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» и ООО «ИЭСПИ» являются взаимозависимыми лицами; спорный договор является ничтожной сделкой, поскольку дарение между юридическими лицами запрещено, доказательств оплаты не представлено; не раскрыт источник средств ООО «ИЭСПИ» на оплату по сделке; АО «ОренГруп» и ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» создали общество ООО «ИЭСПИ» с единственной целью вывести актив АО «ОренГруп» - доля в уставном капитале общества ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», при этом фактически владельцами актива совместно являются руководство АО «ОренГруп» и руководство ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг»; в случае если оплата по спорному договору не прошла и доля оплачивается за счет дивидендов, указанная сделка является мнимой и является ничтожной; если оплата доли прошла на заемные средства, полученные от ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», то сделка является притворной - фактически прикрывающей сделку о приобретении обществом своей доли, что также указывает на ничтожность сделки; не предоставлены документы относительно оценки доли, между тем истец считает, что стоимость доли оценена по существенно заниженной стоимости.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Из положений пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 1 статьи 79 указанного Закона предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Поскольку из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ в отношении ответчиков не усматривается наличие обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что осведомленность о крупной сделке презюмируется, бремя доказывания данного обстоятельства лежало на истце.

В нарушении статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела  не представлено доказательств нарушения правил совершения крупной сделки в отношении оспариваемого договора.

Куц М.Ю. не представлено доказательств осведомленности третьего лица, доказательств того, что оспариваемый договор выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «ОренГруп», что оспариваемая истцом сделка привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.  Вместе с тем, бремя доказывания наличия у сделки качественного критерия (аномального характера сделки для общества) лежит именно на акционере Куц М.Ю.

Довод о том, что оспариваемая сделка заключена на невыгодных для АО «ОренГруп» условиях, подлежит отклонению, поскольку документально не подтвержден.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 01.11.2005 N 2521/05.

Факт передачи доли в уставном капитале ООО «Фор Ист Пайл Драйвинг» по договору  от 03.10.2018 подтвержден документально, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ, в связи с чем, оснований признавать сделку мнимой не имеется.

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу приведенной статьи по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

По мнению истца, притворным является договор купли-продажи доли от 03.10.2018, а прикрытой сделкой - о приобретении ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» своей доли посредством предоставления покупателю - ООО «ИЭСПИ» заемных средств.

Между тем, в материалы дела не предоставлено доказательств, что прикрытая сделка была совершена.

Доводы о том, что оспариваемая сделка фактически является договором дарения  также не состоятелен.

В подпункте 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

Согласно пункту 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из условий договора купли-продажи ясно выраженное намерение совершить безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора купли-продажи. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемый договор купли-продажи доли от 03.10.2018 не содержит условия о безвозмездном характере сделки. 

Довод о злоупотреблении ответчиками своими правами подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае, акционером в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ответчиками действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При рассмотрении настоящего спора ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности составляет три года (статьи 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае в иске заявлено о недействительности оспоримой сделки (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Проверяя заявление об истечении срока исковой давности,  суд  учитывает, что специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации.

Из материалов дела следует, что отчуждение доли в уставном капитале ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» было согласовано решением внеочередного общего собрания акционеров АО «ОренГруп» от 01.10.2018, оформленным протоколом № 72.

Акционер Куц М.Ю. извещался о проведении  собрания в прядке, установленном уставом общества и ФО «Об акционерных обществах». Заказным письмом с уведомлением от 07.09.2018 ему были направлено сообщение о проведении собрания, информацию о планируемых сделках по продаже долей в уставных капиталах ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», ООО «Айленд Фасилити Менеджмент» с указанием существенных условий сделок; проекты решений внеочередного общего собрания, бюллетень для голосования. Куц М.Ю данную корреспонденцию не получил, бюллетень в адрес общества не направил, в голосовании по вопросам повестке дня участия не принял. Согласно отчету сайта Почты России, письмо прибыло в место вручения 10.09.2018, было возвращено в адрес отправителя 12.10.2018.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о том, что ООО «ИЭСПИ» стало участником ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» внесена 10.10.2018.

Истец обратился с настоящим иском 23.06.2020, следовательно, годичный срок исковой давности, предусмотренной статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом пропущен.

По изложенным основаниям в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к акционерному обществу «ОренГруп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ИЭСПИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки – договора купли-продажи доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фар Ист Пайл Драйвинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 50% (1 500 000 рублей), заключенного между АО «ОренГруп» и ООО «ИЭСПИ», отказать.

Решение может быть  обжаловано  в Пятый арбитражный  апелляционный  суд в течение  месяца  со дня его принятия  через Арбитражный суд Сахалинской области. Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Судья

Ю.А. Дремова