ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru, 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

28 января 2022 года                                                                              Дело № А65-25073/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 28.01.2022

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э., 

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 января 2022 года 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2021 года по делу № А65-25073/2020 (судья Харин Р.С.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эсель", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 329 460 руб. задолженности, 4 941, 90 руб. договорной неустойки,

встречные требования общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным соглашения об уступке прав требований задолженности по договору сублизинга недвижимого имущества № ВА/СЛ-2.2018, заключенного между ООО "Эсель" и ООО "Велес Авто",

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Велес Авто",  

                      общество с ограниченной ответственностью «КРАФТ-ЛИЗИНГ», 

                      общество с ограниченной ответственностью «РОСТ ПромСервис», 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эсель" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" (далее - ответчик) о взыскании 329 460 руб. задолженности, 19 273, 41 руб. договорной неустойки. 

Определением суда от 18.11.2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ). 

11.01.2021 ответчиком представлено встречное исковое заявление о признании недействительным соглашения об уступке прав требований, в том числе с указанием на необходимость рассмотрения данного спора по общим правилам искового производства, а также привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» и ООО «РОСТ ПромСервис». Также истец по встречному иску просил истребовать у ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» информацию о порядке погашения договора лизинга №ВА/СЛ-2.2018, а у ООО «РОСТ ПромСервис» информацию - историю взаимозачетов и взаиморасчетах по договору АРПС/2016-11 от 17.11.2016. 

Суд первой инстанции принял встречное исковое заявление к рассмотрению с первоначальными требованиями.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» и ООО «РОСТ ПромСервис». 

Определением от 18.01.2021 суд первой инстанции в соответствии с ч. 5 ст. 227 АПК назначил дело к рассмотрению по общим правилам искового производства, 

Истец по первоначальному иску уточнил исковые требования и просил взыскать с ООО "Атриум Плюс" 329 460 руб. задолженности, 4 941, 90 руб. договорной неустойки за период с 01.03.2019 по 30.03.2019, которые приняты судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2022 года первоначальные исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эсель" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 329 460 руб. задолженности, 4 941, 90 руб. договорной неустойки за период с 01.03.2019 по 30.03.2019, а всего 334 401, 90 руб. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.  С общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскано 9 688 руб. государственной пошлины. 

Также решением постановлено перечислить согласно выставленному Федеральным бюджетным учреждением «СреднеВолжский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации счету № 288/1929 от 08.07.2021 денежные средства в сумме 20 638, 80 руб., перечисленные по платежному поручению № 838 от 01.06.2021, за проведение экспертизы с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан на соответствующий счет экспертной организации. Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан обществу с ограниченной ответственностью «КРАФТ-ЛИЗИНГ» денежные средства в сумме 6 879, 60 руб., перечисленные платежным поручением № 838 от 01.06.2021 за проведение экспертизы, по реквизитам, указанным в платежном поручении.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Атриум Плюс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы. 

Договор лизинга №КЛ-153.2018 от 21.02.2018, заключенный между ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" и ООО "Велес Авто" был расторгнут в силу нарушения ООО "Велес Авто" обязательств по договору лизинга и оплатой ООО "Атриум Плюс" имеющейся задолженности по лизинговым платежам. С целью подтверждения упомянутых обстоятельств необходимо истребовать у ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" информацию о порядке заключения и гашения договора лизинга. Между ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" и ООО "Атриум Плюс" 14.06.2019 заключен договор лизинга №КЛ-240.2019 в отношении "Предмета лизинга", минуя посредника ООО "Велес Авто", в том числе с целью исключения спорных моментов в последующем. По доводу заявителя, одним из условий данного договора №КЛ-240.2019 является оплата задолженности по договору лизинга недвижимого имущества №КЛ-153.2018 от 21.02.2018 (пункт 3.1.3. Договора №КЛ-240.2019), то есть погашение задолженности, образовавшуюся по Договору лизинга №КЛ-153.2018 от 21.02.2018. В обоснование произведенных оплат апеллянт представил Соглашение о зачете, реестры банковских документов. О погашении задолженности ООО "Велес Авто" было проинформировано, и возражений относительно данной оплаты не предъявлено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

24.01.2022 от ООО "Атриум Плюс" в суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: подтверждение оплаты ООО "Эсель", уплаченную платежным поручением №30 от 24.01.2022 в размере 45 000 руб.

По правилам ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Не установив оснований, предусмотренных ст.268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства о приобщении дополнительных доказательств.

В связи с тем, что данное ходатайство с приложенным платежным поручением подано в электронном виде через сервис "Мой арбитр", в силу ст. 268 АПК РФ данные документы не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции,  21.02.2018 между ООО "Крафт-лизинг" (лизингодатель) и ООО «ВЕЛЕС АВТО» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества № КЛ-152.2018, по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность определенное лизингополучателем недвижимое имущество и предоставляет его лизингополучателю за оговоренную ниже плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях настоящего договора лизинга и являющихся частью договора лизинга Общих Правил финансовой аренды (лизинга), именуемые далее «Правила» (Приложение № 1), Графика лизинговых платежей (Приложение № 2). Приобретение предмета лизинга осуществляется в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества № ДКП-102/18 от 30.03.2018, заключаемого ООО "Крафт-лизинг" и ООО «КАМАЗжилбыт» (раздел 1 договора).

Предметом лизинга является нежилое помещение, общей площадью 194, 4 кв. м, этаж 2, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 16:52:060204:4900 (раздел 2).

Общая сумма, сроки, размеры лизинговых платежей по договору лизинга согласованы сторонами в Графике лизинговых платежей (Приложение № 2 к настоящему договору) и составляет 6 330 600 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга при условии выплаты всех лизинговых платежей составляет 2 853 000 руб., с учетом ее уплаты в течение всего срока действия договора лизинга, в том числе и авансом. Срок лизинга составляет 36 месяцев (раздел 3 договора).

Сублизингодатель ООО «ВЕЛЕС АВТО» заключило с сублизингополучателем ООО "Атриум Плюс" договор финансовой субаренды (сублизинга) недвижимого имущества № ВА/СЛ-2.2018 от 21.02.2018 (дата заключения договора № КЛ-152.2018) на аналогичных условиях по пунктам 1.1 договора.

Приобретение предмета сублизинга осуществляется в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества № 102/18 от 30.03.2018, заключенного между ООО "Крафт-лизинг" и ООО «КАМАЗжилбыт» (п. 1.2 договора).

В п. 2.1.1 указан предмет сублизинга: нежилое помещение, общей площадью 194, 4 кв. м, этаж 2, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 16:52:060204:4900, т.е. полностью идентичный предмету лизинга по договору № КЛ-152.2018. 

Общая сумма, сроки, размеры сублизинговых платежей по договору сублизинга согласованы сторонами в Графике лизинговых платежей (Приложение № 2 к настоящему договору) и составляет 6 834 600 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга при условии выплаты всех лизинговых платежей составляет 2 853 000 руб., с учетом ее уплаты в течение всего срока действия договора лизинга, в том числе и авансом. Срок лизинга составляет 36 месяцев (раздел 3 договора).

На основании анализа представленных договоров № КЛ-152.2018 и № ВА/СЛ-2.2018 от 21.02.2018 суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Атриум Плюс" было известно о заключенном договоре с ООО "Крафт-лизинг", доказательств обратного не имеется.

Предметом рассмотрения данного спора в рамках первоначальных требований являются платежи по 164 730 руб. каждый, срок исполнения которых наступил 28.02.2019 и 29.03.2019.

01.04.2019 ООО «ВЕЛЕС АВТО» была направлена претензия от 30.03.2019 в адрес ООО "Атриум Плюс", с требованием оплатить задолженность по договору сублизинга и неустойки. 

Судом первой инстанции установлено, и материалами дела подтверждается, что 12.10.2020 между ООО «ВЕЛЕС АВТО» (цедент) и ООО «Эсель» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования задолженности по договору сублизинга недвижимого имущества № ВА/СЛ-2.2018 от 21.02.2018 к ООО "Атриум Плюс", а именно: задолженность по оплате сублизинговых платежей по договору в соответствии с приложением № 2, платежи № 9-10, оплата в феврале 2019 года – 164 730 руб., в марте 2019 года – 164 730 руб., что в общей сумме составляет 329 460 руб. и неустойки в размере 19 273, 41 руб. Права переходят к цессионарию с момента подписания настоящего соглашения. Цессионарий обязался уплатить цеденту 75 % от полученной от должника суммы долга в течение 30 рабочих дней с момента получения долга в полном объёме (раздел 1 договора). 

Третье лицо ООО «ВЕЛЕС АВТО» подтвердило факт подписания соглашения об уступке права от 12.10.2020.

Обосновывая встречные исковые требования о признании недействительным соглашения об уступке права, ООО "Атриум Плюс" указал, что в рамках заключенного с ООО "Крафт-лизинг" договор лизинга № КЛ-239.2019 от 14.06.2019, с учетом достигнутых договоренностей о погашении задолженности по договору № КЛ-152.2018 от 21.02.2018, фактически были произведены оплаты по договору № КЛ-152.2018. В обоснование произведенных оплат в материалы дела представлены реестры банковских документов, платежные поручения, соглашение о зачете однородных требований от 22.07.2019, заключенное между ООО "Крафт-лизинг", ООО "Атриум Плюс", ООО «РОСТ ПромСервис».

В письме ООО "Крафт-лизинг" № 112 от 24.04.2019, адресованного ООО "Атриум Плюс", указано, что договора лизинга, в том числе № КЛ-152.2018 от 21.02.2018, расторгнуты с 09.04.2019, учитывая направление соответствующих уведомлений ООО «ВЕЛЕС АВТО». Также отражено о последующем прекращении договоров сублизинга, в том числе № ВА/СЛ-2.2018 от 21.02.2018.

Письмом № 25 от 13.06.2019 ООО "Атриум Плюс" обратилось к ООО "Крафт-лизинг" с целью заключения договоров лизинга, в том числе на спорное недвижимое имущество, учитывая заключение договора № КЛ-239.2019 от 14.06.2019, подписание приложений к нему. Фактическая передача объекта лизинга отражена в акте от 14.06.2019. 

Пунктом 3.1.3 договора предусмотрено, что заключая настоящий договор лизингополучатель принимает на себя обязательство по оплате задолженности ООО «ВЕЛЕС АВТО» по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества № КЛ-152.2018 от 21.02.2018 в размере 196 474, 58 руб. и оплачивается отдельным платежным поручением с назначением платежа: «Оплата в соответствии с п. 3.1.3 по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества № КЛ-239.2019 от 14.06.2019» в срок до 29.06.2019.

При подписании соглашения о зачете встречных однородных требований от 22.07.2019 определена задолженность ООО "Атриум Плюс" перед ООО "Крафт-лизинг" в сумме 1 065 832, 98 руб., в том числе 491 186, 45 руб. по договору № КЛ-239.2019 от 14.06.2019. Представленные в материалы дела платежные поручения отражают оплаты лизинговых платежей с 30.07.2019, учитывая указанные назначения платежей.

Доводы апелляционной жалобы полностью повторяют указанные доводы ответчика, приведенные им в ходе судебного разбирательства в первой инстанции, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

По существу, ссылаясь на то, что долг по договору № КЛ-152.2018 от 21.02.2018 отсутствует, ответчик указывает на недействительность уступки несуществующего права. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. 

Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. 

Недействительность уступаемого требования не может являться основанием для признания договора цессии недействительным. 

Положения гражданского законодательства предусматривают иные последствия (п. 3 ст. 390 ГК РФ), чем признание договора цессии недействительным, если недействительным является передаваемое по такому договору требование. 

Из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

 В п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). 

В силу ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

В п. 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Как установлено в п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Проанализировав спорные правоотношения с учетом приведенных норм, на основании ст.ст. 11, 12 ГК  РФ, ст.ст. 4, 65, 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что избранный способ защиты ответчика (истца по встречному иску) является ненадлежащим, т.к. целью обращения ООО "Атриум Плюс" в арбитражный суд с данными встречными требованиями не является защита нарушенного права или пресечение действий, нарушающих его права, источником возникновения которых являются ООО «Эсель», ООО «ВЕЛЕС АВТО». 

Поддерживая данный вывод, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как разъяснено в п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам (п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В п. 11 того же Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N54 разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Исходя из системного анализа указанных норм и приведенных разъяснений Верховного Суда РФ следует, что, если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу, цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что уступаемое право не просто не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, а вовсе не существовало (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данный правовой подход применен в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 N 45-КГ20-30-К7, 2-2578/2019.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными названной нормой. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

По смыслу указанной правовой нормы, способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется заинтересованным лицом (в данном случае истцом по встречному иску), однако этот выбор является правомерным и будет поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Если удовлетворение иска не приведет к защите законного интереса и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что право на поданный в рамках данного конкретного дела иск у заинтересованного лица отсутствует.

Ответчик (истец по встречному иску) не является стороной оспариваемого соглашения, при этом нарушение своих прав заключением данного соглашения никак не обосновал. Позиция защиты ответчика основана на оспаривании наличия его обязательства перед цедентом, что урегулировано специальными нормами, и, в силу указанных выше норм, не может являться основанием для признания договора уступки права требования недействительной или ничтожной сделкой, т.к. характер обязательства в данном случае не исключает уступку требования. Удовлетворение же встречного иска о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав требований не приведет к защите права ответчика (истца по встречному иску).

Исходя из смысла приведенных норм и разъяснений, передача несуществующего права, что закон приравнивает к передаче права по недействительной сделке, само по себе не влечет ничтожность его уступки, а предусматривает иные последствия такого нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Кроме того, законодательно предусмотрены неблагоприятные последствия совершения такой сделки для цедента (п.3 ст. 390 ГК РФ).

Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Согласно ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. 

Как предусмотрено ст. 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором. 

Исходя из положений ст. 28 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга. 

В соответствии с п. 5 ст. 15 ФЗ № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)" лизингополучатель (ответчик) обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (п. 3 ст. 28 ФЗ № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)"). 

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается. 

В нарушение ст. 65 АПК РФ ООО "Атриум Плюс" не представило в суд доказательств, свидетельствующих о необоснованности требований ООО «Эсель», а также доказательств произведенных лизинговых платежей в установленном договором порядке. 

Предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (п. 1 ст. 2 ГК РФ). 

Заключая договор сублизинга, ООО "Атриум Плюс" приняло на себя обязательство по внесению лизинговых платежей, а в случае просрочки оплаты, обязательство по уплате неустойки, и должно их исполнять. 

Доводы ООО "Атриум Плюс" об оплате задолженности за ООО «ВЕЛЕС АВТО» в пользу лизинговой компании суд первой инстанции обоснованно признал необоснованными в силу следующего. 

В порядке ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

Данные нормы ООО "Атриум Плюс" не соблюдены, соответствующего согласия ООО «ВЕЛЕС АВТО» не было получено. В материалах дела не имеется переписки сторон, свидетельствующей о достигнутой между сторонами договоренности по указанному факту (ст. 65, 68 АПК РФ). Указанные возражения возникли при рассмотрении данного спора, в том числе учитывая изначальную подачу первоначальных требований. 

Кроме того, в соответствии со ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора. 

По общему правилу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. 

В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Таким образом, заключая и подписывая соглашение о зачете встречных однородных требований от 22.07.2019, стороны, в том числе ООО "Атриум Плюс", изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях, в том числе относительно необходимости проведения оплаты за ООО «ВЕЛЕС АВТО» отдельным платежным поручением с указанием назначения платежа в отсутствии такового. 

При толковании условий договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. 

Принимая во внимание изложенное, оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, учитывая сложившиеся между сторонами правоотношения и произведенные оплаты после марта 2019 года, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что задолженность за февраль и март 2019 года ООО "Атриум Плюс" перед ООО «ВЕЛЕС АВТО» не погашена, в связи с чем исковые требования в сумме 329 460 руб. правомерно удовлетворены. 

Поступившая оплата по договору сублизинга недвижимого имущества №ВА/СЛ-2.2018 за ООО "Атриум Плюс", уплаченная ООО "РОСТДЖОБ" платежным поручением №30 от 24.01.2022 в сумме 45 000 руб. не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку произведена после принятого обжалуемого судебного акта, подлежит учету в ходе исполнения судебного акта.

При этом, в случае наличия произведенной оплаты в пользу ООО "Крафт-лизинг", ООО "Атриум Плюс" не лишено возможности возврата указанных денежных средств в отсутствии двойного списания.

Кроме того, в силу положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57, арбитражный суд, рассматривая иск о денежном обязательстве, возникшем из договора, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель: когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. 

В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (ст. 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений. 

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. 

Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017) указывает, что сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора ("эстоппель"). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Оценивая правоотношения сторон, суд первой инстанции учел длительность сложившихся между сторонами правоотношений в отсутствии заявленных возражений до момента подачи иска ООО «Эсель». 

Изменение условий Общих Правил к договору лизинга № КЛ-152.2018 от 21.02.2018 путем подписания дополнительного соглашения от 04.10.2018 не может являться отдельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Доводы третьего лица ООО "Крафт-лизинг" о фальсификации доказательств путем проведения судебной экспертизы не подтвердились. Учитывая нормы действующего законодательства и сложившееся судебной практики наличие в договоре запрета на возможность уступки прав по договору не является основанием для невозможности данной передачи. 

Представленное дополнительное соглашение от 04.10.2018 в установленном законом порядке не расторгнуто, недействительным не признано. 

Кроме того, с учетом отсутствия надлежащего исполнения договорных обязательств, учитывая представленные уточненные требования, ООО «Эсель» заявлено о взыскании неустойки за период с 01.03.2019 по 30.03.2019 в сумме 4 941, 90 руб. 

Учитывая график лизинговых платежей, наличие задолженности за конкретный период, начисление неустойки с 01.03.2019 соответствует условиям договора и фактическим обстоятельствам дела, не нарушает прав ООО "Атриум Плюс".

Пунктом 6.2 Общих Правил (приложение № 1 к договору № ВА/СЛ-2.2018 от 21.02.2018) за несвоевременное перечисление денежных средств по договору сублизинга в сроки, установленные в Приложении № 2 (График сублизинговых платежей), сублизингодатель имеет право потребовать от сублизингополучателя уплату неустойки в форме пени в размере 0, 1 % от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки. 

По смыслу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. 

Учитывая, что ООО "Атриум Плюс" надлежащим образом не исполнило обязанность по оплате лизинговых платежей, требование о взыскании договорной неустойки за неисполнение договорных обязательств является обоснованным. 

 В отсутствие мотивированного ходатайства ООО "Атриум Плюс", уменьшение суммы штрафа судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе, а также с принципом состязательности (ст. 9 АПК РФ). 

Повторно проверив уточненный расчет неустойки в сумме 4 941, 90 руб. за период с 01.03.2019 по 30.03.2019, суд апелляционной инстанции признал его арифметически верным, соответствующим условиями договора, в связи с чем, заявленные требования обоснованно подлежат удовлетворению.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

   Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2021 года по делу № А65-25073/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья                                                                          А.Э. Ануфриева

 

Судьи                                                                                                                   Е.В. Коршикова

 

Д.А. Дегтярев