ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110927/2022

08 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     27 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии:  

от ООО «Меридиан» представитель ФИО1 (по доверенности от 25.03.2025)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3821/2025)  конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2024 по обособленному спору №А56-110927/2022/сд.1 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Каскад»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СОТЭКС» 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СК СПб Строй» в отношении общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее – должник, ООО «Каскад»), возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением суда первой инстанции от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.10.2023, заявление Компании признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Каскад» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «СК СПб Строй» в размере 15 418 627,79 руб.

Решением суда первой инстанции от 19.10.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Каскад» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО2  поступило заявление о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО «Меридиан» 31.05.2022 на сумму в размере 7 001 200,00 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Меридиан» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 7 001 200,00 руб. 

Определением арбитражного суда от 07.02.2024 ООО «СОТЭКС» привлечено к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 23.12.2024, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы заявитель указывает, что доводы ООО «Меридиан» о том, что все документы о принятии результатов работ по договору №М-152/1024/01 от 07.04.2022 стороной заказчика подписаны не могут свидетельствовать о реальности выполнения работ. Вместе с тем, по мнению апеллянта, ответчик ООО «Меридиан» в 2021-2022 согласно данным официального сервиса ФНС РФ «Прозрачный бизнес» имело 1 и 2 работников соответственно, предоставляла отчетность и платила налоги и иные страховые сборы по количеству работников, следовательно не могло фактически производить строительно-ремонтные работы, предусмотренные договором подряда (субподряда). На основании вышеизложенного, конкурсный управляющий ФИО2 полагает, что, поскольку ответчик ООО «Меридиан» фактически не мог выполнять работы по договору подряда №М-152/1024/01 от 07.04.2022, то денежные средства в общем размере 7 001 200,00 руб. были перечислены ответчику безвозмездно, без равнозначного встречного исполнения. Податель жалобы отмечает, что в представленной ответчиком копии договора подряда № 01/11-2022 от 11.04.2022, заключенного между ООО «Меридиан»  и ООО «Инжком», отсутствует какая-либо ссылка на то, что он заключается на выполнение субподрядных работ к договору № М152/1024/01 от 07.04.2022, кроме того к договору подряда №01/11-2022 не приложены акты приемки-сдачи выполненных работ, а из приложенных трудовых договоров не следует, что работники выполняли свои трудовые обязанности именно на том объекте, который указан в договоре подряда. Таким образом, по мнению управляющего, представленные в материалы дела копии документов не могут свидетельствовать о реальности договорных отношений между ООО «Меридиан» и ООО «Инжком». Кроме того, податель жалобы отмечает, что из ответа ФНС России следует, что ООО «Инжком» не сдавала отчетность, следовательно, по мнению апеллянта, неправомерен вывод суда о том, что ООО «Инжком» выполняло работы и привлекала для этого работников по трудовым договорам.

Определением от 10.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В своем отзыве ООО «Меридиан» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по результатам анализа банковской выписки по расчетному счету должника 40702810632060011785, полученной конкурсным управляющим из АО «Альфа-Банк», между ООО «Меридиан» и ООО «КАСКАД» был произведен следующий расчет: на счет ООО «Меридиан» 31.05.2022 от ООО «КАСКАД» были совершены платежи: 3 780 900,00 (Аванс по договору М-152/1024/01от 07.04.2022г за выполненные работы на объекте. Сумма 3780900-00 в том числе НДС (20%). 630 150.00 руб.) и 3 220 300,00 (Аванс по договору М-152/1024/01от 07.04.2022г за выполненные работы на объекте. Сумма 3220300-00 в том числе НДС (20%). 536 716.67 руб.). 

Согласно выписке по счету, полученной из АО «Альфа-Банк» на счет должника от ООО «М» 26.05.2022 г. ИНН 

<

***> поступили 15 000 000,00 руб. с указанием назначения платежа: АВАНС НА ОТДЕЛКУ ВН.ПОМЕЩ. ЗА ООО"СОТЭКС" ПО СЧ.5 ОТ 18.05.22 ДОГ.С-92/22(Р) ОТ 01.04.22 ПОРУЧ.И692/22 ОТ 19.05.22 ДС4 ОТ 16.11.21 ДОГ.С-76/21(Р) ОТ 28.04.21. СПБ.ДЕГТЯРНЫЙ ПЕР. Д.7.ЛИТ.А. В Т.Ч. НДС 2500000-00. 

В течение нескольких дней после поступления вышеуказанных денежных средств должник перечислил денежные средства на общую сумму 13 024 200,00 руб. следующим юридическим лицам: 3 А56-110927/2022 1. ООО «Виктория» 01.06.2022 1 975 000,00 руб. (Оплата по Договору № С92/22(Р)-3С от 12.04.2022 за СМР. Сумма 1975000-00. В том числе НДС (20%) 329 166,67 руб.) 2. ООО «СпецПроект» 01.06.2022 4 048 000,00 руб. (Аванс по Договору № С92/22(Р)-2С от 08.04.2022 за СМР. Сумма 4048000-00. В том числе НДС (20%) 674 666,67 руб.) 3. ООО «Меридиан» 31.05.2022 3 780 900,00 (Аванс по договору М-152/1024/01от 07.04.2022 за выполненные работы на объекте. Сумма 3780900-00 в том числе НДС (20%) 630 150.00 руб.) и 31.05.2022 3 220 300,00 (Аванс по договору М-152/1024/01 от 07.04.2022 за выполненные работы на объекте. Сумма 3220300-00 в том числе НДС (20%) 536 716,67 руб.). 

Конкурсным управляющим ФИО2 14.07.2023 и 31.10.2023 были направлены запросы в адрес ООО «Меридиан» на предмет совершенных платежей, ответы на запросы не поступали.

Аналогичные запросы о предоставлении договоров и иных документов, на основании которых производились платежи, а также все сведения в отношении указанных договоров, всей имеющейся первичной документации, на основании которой между ООО «Меридиан» и ООО «КАСКАД» производились расчеты также были направлены генеральному директору должника ФИО3, ответ на которые также не был получен. 

Конкурсный управляющий полагая, что спорные платежи на сумму 7 001 200 руб., совершенны ООО «Каскад» в пользу ООО «Меридиан» в отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ответчика, привели к уменьшению активов должника, что повлекло за собой утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просил признать недействительными указанные перечисления на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям. 

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 08.11.2022, при этом спорное перечисление совершено должником 31.05.2022, таким образом оно подпадает под период подозрительности, предусмотренный положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также под период, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего:

если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов обособленного спора, возражая против удовлетворения заявленных требований, третье лицо ООО «СОТЭКС» представил в суд документацию, которая указывает на наличие между ним и должником обязательств по договору подряда №С-92/22(Р)-3С от 12.04.2022, по которому ООО «Каскад» обязалось выполнить комплекс работ по отделке внутренних помещений здания (Корпус 4); комплекс работ по отделке технических помещений (корпуса 5,6) на объекте «Административный общественно-деловой комплекс с подземной автостоянкой», расположенном по адресу: г. Санкт-Петербург, Центральный район, Дегтярный переулок, дом 7, литера А, 1 этап капитального строительства – корпус 4, корпус 5, корпус 6, кадастровый номер земельного участка 78:31:0103402:2439. 

26.05.2022 ООО «Каскад» были получены денежные средства в размере 15 000 000,00 руб. от АО «М», выступавшего застройщиком на указанном объекте, в качестве аванса на отделку вн.помещ. за ООО «Сотэкс» по сч.5 от 18.05.2022 по договору № С-92/22(Р) от 01.04.2022. 

При этом, факт выполнения работ подтверждается актами о приемке выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ и затрат, счетфактурами от 30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 15.08.2022, 10.09.2022, 31.10.2022. 

В целях выполнения принятых на себя обязательств ООО «Каскад» (подрядчик) заключило с ООО «Меридиан» (субподрядчик) договор № М-152/1024/01 от 07.04.2022, по которому ООО «Меридиан» обязалось выполнить комплекс работ по подготовке стен и полов, по отделке керамогранитом (Корпус 4 и тех.этажи Корпусов 5,6) на объекте «Административный общественно-деловой комплекс с подземной автостоянкой», расположенном по адресу: г. Санкт-Петербург, Центральный район, Дегтярный переулок, дом 7, литера А, 1 этап капитального строительства – Корпус 4, Корпус 5, Корпус 6, кадастровый номер земельного участка 78:31:0103402:2439. 

В дальнейшем ООО «Каскад» 31.05.2022 перечислило ООО «Меридиан» денежные средства в общей сумме 7 001 200,00 руб. за выполнение работ по указанному договору. 

Факт выполнения работ подтверждается актами о приемке выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ и затрат от 31.05.2022, от 30.06.2022. 

В соответствии с п. 4.1. договора № М-152/1024/01 от 07.04.2022, цена работ составила 7 001 200,00 руб., в т.ч. НДС. Согласно п. 6.1. договора № М-152/1024/01 от 07.04.2022, дата начала работ – 07.04.2022, дата окончания работ – 20.08.2022. 

Объемы, виды и стоимость работ, подлежащих выполнению, также определены Приложением № 1 к договору «Расчет договорной цены». 

По окончании выполнения работ между Ответчиком и Должником подписаны акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 1 от 31.05.2022, № 2 от 30.06.2022, а также справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 1 от 31.05.2022 и № 2 от 30.06.2022 на общую сумму 7 001 200,00 руб., в т.ч. НДС 20%. 

Также между сторонами подписан журнал учета выполненных работ по форме КС-6 с указанием объемов, видов работ и использованных материалов, а также их стоимости. 

Вместе с тем, для выполнения работ на объекте «Административный общественно-деловой комплекс с подземной автостоянкой», расположенном по адресу: г. Санкт-Петербург, Центральный район, Дегтярный переулок, дом 7, литера А, 1 этап капитального строительства – Корпус 4, Корпус 5, Корпус 6, кадастровый номер земельного участка 78:31:0103402:2439, ООО «Меридиан» (заказчик) заключило с ООО «Инжком» (подрядчик) договор подряда от 11.04.2022 № 01/11-2022. 

Для выполнения объемов работ по договору подряда от 11.04.2022 № 01/11-2022 ООО «Инжком» привлекало работников по трудовым договорам.

Отклоняя доводы жалобы, судебная коллегия учитывает сведения, представленные уполномоченным  органом, о том,  что за 2022 год ООО «Инжком» сдавала отчетность, оплачивала налог на прибыль, НДС, страховые взносы, которые осуществлялись непосредственно за тех сотрудников, которые были согласованы в допуске рабочих на объект строительства.

С учетом изложенного, суд правомерно заключил, что представленная документация первичного бухгалтерского учета, свидетельствует о том, что по заключенному договору обязательства сторонами выполнены в полном объеме.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Из судебных актов по делу №А56-86298/2021 следует, что обязательство должника перед ООО «СК СПБ Строй» возникли в ноябре 2020 года и сохраняются до настоящего времени, поскольку названное общество включено в реестр кредиторов должника, на основании чего суд первой инстанции справедливо учел наличие признака неплатежеспособности у должника на дату совершения оспариваемого платежа, при этом обоснованно указал отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности ответчика о признаке неплатежеспособности должника и соответственно осведомленности о получении оспариваемого платежа в предпочтении перед ООО «СК СПБ Строй», что определяет недоказанность конкурсным управляющим признака позрительности, указанного в пункте 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, применительно к оспариваемым платежам от 31.05.2022 на сумму 7 001 200 руб.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.12.2024 по делу №  А56-110927/2022/сд.1  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 И.Ю. Тойвонен