ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-17641/2024

Дело № А65-10473/2024

г. Самара

18 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2024 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.Ю.,      

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 декабря 2024 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2024, по делу № А65-10473/2024 (судья Шайдуллин Ф.С.),

по иску общество с ограниченной ответственностью «Дорстрой», Нижнекамск, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Причал и К», г. Нижнекамск, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 5 261 000 руб. неосновательного обогащения, 1 053 303 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2022 по 28.03.2024 с последующим начислением на сумму основного долга по правилам статьи 395 ГК РФ,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Дорстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью «Причал и К» с исковым заявлением о взыскании 5 261 000 руб. неосновательного обогащения, 1 053 303 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2022 по 28.03.2024 с последующим начислением на сумму основного долга по правилам статьи 395 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2024, по делу № А65-10473/2024 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции руководствовался тем, что земельный участок, на котором истцом проведены работы, был передан истцу без согласия участников ООО «Причал и К», то и работы на нем были проведены без одобрения ответчика.

Истец не согласен с вынесенным решением, полагая его принятым с существенным нарушением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы в период права аренды ООО «Дорстрой», истцом выполнено благоустройство земельного участка на сумму 5 261 000 рублей.

Между тем, судом первой инстанции не учтено, что неправомерное владение, не является безусловным основанием к отказу иске, поскольку по правилам статьи 303 ГК РФ владелец, независимо от добросовестности владения имуществом, вправе требовать от собственника имущества возмещения затрат, но только тех, осуществление которых было необходимо.

Доказательств того, что затраты, понесенные на благоустройство земельного участка с целью использования его по назначению, не относятся к необходимым, а равно таковыми не являются - ответчиком не представлено.

Следовательно, действия истца по благоустройству непригодного для целей разрешенного вида деятельности земельного участка повлекли для ответчика очевидную выгоду и (или) пользу, обратное ответчиком не доказано.

Судом первой инстанции указано на критическое отношение к досудебной экспертизе истца. Между тем, в суде первой инстанции ни по инициативе ответчика ни по инициативе суда не был поставлен вопрос о проведении судебной экспертизы.

Таким образом, общая сумма и объем выполненных работ ответчиком не опровергнут.

Собственник земельного участка УЗИО Нижнекамского муниципального района не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с чем, вопрос состояния земельного участка до 2019 года судом первой инстанции не исследован всесторонне.

Помимо прочего, судом первой инстанции сделана ссылка на п. 3 Постановления №857 от 05.07.2010 «О предоставлении земельного участка на праве аренды ООО «Причал и К», в соответствии с которым ООО «Причал и К» запрещено приступать к освоению земельного участка без проведения государственной экспертизы проектной документации.

Суд первой инстанции не дал оценку доводам истца об освоении земельного участка. 

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

К апелляционной жалобе заявителем приложены дополнительные доказательства.

В силу положений ч.ч. 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный апелляционный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него и суд признает эти причины уважительными.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Поскольку заявителем не обоснована невозможность представления доказательств в суд первой инстанции, суд апелляционный инстанции отказал заявителю жалобы в приобщении дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе и вернул их заявителю.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, постановлением №854 от 05.07.2010 обществу с ограниченной ответственностью «Причал и К» предоставлен в аренду на 49 лет земельный участок общей площадью 8 328 кв.м. с кадастровым номером 16:53:041001:89, расположенный по адресу: 423570, РТ, 

<

...>,. 

На основании указанного постановления между Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан и ООО «Причал и К» заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 года №01-10-137 (в ЕГРН 11.01.2011 внесена регистрационная запись №16-16-33/108/2010-047 об ООО «Причал и К», как арендаторе земельного участка). 

В соответствии с вышеуказанным договором земельный участок площадью 8 328 кв. м., расположенный по адресу: РТ, Нижнекамский муниципальный район, г. Нижнекамск, Котловская ГСФ - передан ответчику для размещения причальных сооружений сроком на 49 лет. 

В соответствии с заключенным между Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан и ООО «Причал и К» Договором аренды земельного участка кадастровый №16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137, арендатор обязуется согласовать с Арендодателем сдачу участка в субаренду, а также передачу своих прав и обязанностей по договору третьим лицам, передачу арендных прав земельного участка в залог и т. д (абзац 8 пункта 4.2 договора аренды земельного участка от 12.07.2010 №01-10-137). 

Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан согласование на заключение Договоров перенайма - не выдавалось. 

Между тем, по Договору №01-10-137 права и обязанности были переданы иным юридическим лицам - заключены следующие договора в соответствии с которыми права и обязанности по Договору долгосрочной аренды между ООО «Причал и К» и Исполкомом Нижнекамского муниципального района РТ были переданы сначала ООО «Причал», а в последующем ООО «Дорстрой»: 

- договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89 от 15.02.2019 (заключен между ООО «Причал и К» и ООО «Причал»);

- договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка кадастровый номер 16:53:041001:89 от 27.03.2020 (заключен между ООО «Причал» и ООО «Дорстрой»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021 по делу №А65-13593/2020 договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 15.02.2019 признан недействительным; договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 27.03.2020 признан недействительным. Указанным решением применены последствия недействительности сделок. Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан исключить из ЕГРН регистрационную запись об аренде за ООО «Дорстрой» от 03.04.2020 № 16:53:041001:89-16/023/2020-8 и восстановить в ЕГРН регистрационную запись от 11.01.2011 №16-16-33/108/2010-047 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за ООО «Причал и К» по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137. В применении последствия недействительности сделок в виде восстановления ООО «Причал и К» стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01- 10-137 отказал. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу №А65-13593/2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021 в части обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан исключить из ЕГРН регистрационную запись об аренде за ООО «Дорстрой» от 03.04.2020 № 16:53:041001:89-16/023/2020-8 и восстановить в ЕГРН регистрационную запись от 11.01.2011 № 16-16-33/108/2010-047 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за ООО «Причал и К» по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 отменено. Исковые требования удовлетворены частично: договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 15.02.2019 признан недействительным; договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 27.03.2020 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ООО «Дорстрой» возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:53:041001:89, расположенный по адресу Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район г. Нижнекамск, Котловская ГСФ, ООО «Причал и К». В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2021 по делу №А65-13593/2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу №А65-13593/2020 в части применения последствий недействительности сделок путем обязания общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:53:041001:89, расположенный по адресу Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район г. Нижнекамск, Котловская ГСФ, обществу с ограниченной ответственностью «Причал и К» изменено. Резолютивная часть постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А65-13593/2020 дополнена абзацем 9 следующего содержания: «Применить последствия недействительности сделок путем восстановления права аренды общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89».

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А65-13593/2020 оставлено без изменения.

В рамках настоящего дела в обоснование исковых требований истец указывает на несение им затрат по облагораживанию указанного земельного участка, без которого осуществление на нем предпринимательской деятельности не представляется возможным. Истец пояснил, что им проведены такие работы, как сооружение причальной стенки, площадки из бетонного лома. 

Данное благоустройство выполнено на сумму 5 261 000 руб., которая подтверждается сметой (КС-2), договорами на выполнение субподрядных работ, на аренду техники, актами выполненных работ, а также заключением эксперта. 

Ответчик же, указывает, что на момент заключения договора аренды земельный участок находился в пригодном для его целевого использования состояния и не требовал облагораживания территории.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 1102, 1105, 1107, 1103, 980, 981, 983, 984, 986, 987 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске по следующим основаниям.

При квалификации отношений, возникших между сторонами, как действия в чужом интересе без поручения при этом, необходимо учитывать, что лицо, совершившее действия в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения.

При этом, действие в чужом интересе без поручения подразумевает обязательное сообщение об этом заинтересованному лицу при первой возможности и получение от него в течение разумного срока решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий.

Вместе с тем, из мотивировочной части постановления суда кассационной инстанции по делу №А65-13593/2020, которым признаны недействительными договоры о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89, следует, что «в рассматриваемом споре действия бывшего директора ООО «Причал и К» ФИО1 по заключению сделки от 15.02.2019 с ООО «Причал», участником которого с долей в 51% является его родной брат ФИО2, совершены без согласия участников ООО «Причал и К».

Поскольку земельный участок, на котором истцом проведены работы, был передан истцу без согласия участников ООО «Причал и К», то и работы на нем были проведены без одобрения ответчика. Доказательства обратного истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены. 

Таким образом суд первой инстанции верно указал, что получив право аренды на земельный участок на основании сделки, имеющей признаки заинтересованности, от имени Общества бывшим директором истца с нарушением порядка их одобрения, на невыгодных условиях, безвозмездно, в ущерб интересам Общества и других участников, что установлено судом кассационной инстанции, истец фактически провел работы по освоению земельного участка на свой риск. 

Кроме того, пунктом 3 Постановления №857 от 05.07.2010 «О предоставлении земельного участка на праве аренды ООО «Причал и К» запрещено приступать к освоению земельного участка без проведения государственной экспертизы проектной документации. 

Таким образом, затраты произведены истцом на свой риск и в нарушение правил проведения строительных работ без извещения Государственного автономного учреждения «Управление государственной экспертизы и ценообразования Республики Татарстан по строительству и архитектуре».

К представленному истцом внесудебному заключению эксперта об определении стоимости выполненных работ по благоустройству земельного участка суд первой инстанции верно отнесся критически, поскольку оно составлено по заказу истца в отсутствие ответчика, при этом эксперт не был предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Внесудебное заключение не содержит данных об извещении ответчика о проведении экспертизы, в связи с чем не может быть признано допустимым доказательством. Фотографии, содержащиеся в заключении, не подтверждают факт совершения благоустройства, привязка к местности в них отсутствует.

На основании изложенного суд первой инстанции верно не усмотрел факта неосновательного обогащения, поскольку право аренды на земельный участок истец фактически получил без согласия ответчика, в связи с чем вступившим в законную силу судебным актом указанные сделки и были признаны недействительными и применены последствия недействительности путем восстановления права аренды общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89.

На основании изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что признание сделки ничтожной не способно привести к возникновению у истца денежного требования к ответчику, в том числе к удовлетворению требования о взыскании неосновательного обогащения, связанным с отсутствием факта обогащения ответчика за счет истца.

Суд первой инстанции верно указал, что оснований к взысканию неосновательного обогащения суд не усматривает, поскольку истцом не представлены доказательства соблюдения установленного законом условия об извещении ответчика о выполнении работ, о согласовании объекта подлежащих выполнению работ по освоению земельного участка, а также передачи результата таких работ ответчику. 

По смыслу пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, разумно и справедливо, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

С учетом императивного положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления правом, возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании изложенного, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отсутствии необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся юридически значимыми для взыскания неосновательного обогащения, в связи с чем исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат. 

Также суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку требования о возмещении суммы ущерба удовлетворению не подлежат, то и правовые основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2022 по 28.03.2024 с последующим начислением на сумму основного долга по правилам статьи 395 ГК РФ отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку земельный участок, на котором истцом проведены работы, был передан истцу без согласия участников ООО «Причал и К», то и работы на нем были проведены без одобрения ответчика. Все указанные факты истцом ставят под сомнение достоверность представленных истцом документов в качестве доказательства по делу.

Отклоняя доводы заявителя жалобы также следует указать, что право аренды на земельный участок 16:53:041001:89 на основании сделки, имеющей признаки заинтересованности, от имени общества бывшим директором истца с нарушением порядка их одобрения, на невыгодных условиях, безвозмездно, в ущерб интересам общества и других участников, что установлено судом, следовательно истец фактически провел работы по освоению земельного участка на свой риск.

Согласно пункту 3 Постановления МКУ Исполнительного комитета Нижнекамского муниципального района РТ № 854 от 05.07.2010 запрещено освоение земельного участка без проведения государственной экспертизы проектной документации, соответственно если истцом были совершены действия по облагораживание территории земельного участка, данные действия истца должны сопровождается составлением проектной документацией с последующим прохождением государственной экспертизы, а в случае отсутствия данного условия любые работы считаются самовольными, так как идут в разрез условиям договора и постановления.

Однако с момента восстановления права аренды за ООО «Причал и К» на земельном участке отсутствуют заявленные истцом благоустройства, земельный участок 16:53:041001:89 изначально находился в пригодном для его целевого использования состоянии и не требовал облагораживания территории. Доступ на земельный участок осуществляется посредством съезда с основной дороги общего пользования - следовательно благоустройство территории и строительство подъездных путей к участку не требуется так как они изначально имелись.

По мнению истца акт приема - передачи земельного участка (приложение к договору аренды земельного участка кадастровый №16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137), заключенного между УЗИО «Нижнекамский муниципальный район» и ООО «Причал и К» не содержит сведений о передачи вместе с земельным участком оборудованной для разгрузки плавсредств площадки и причального сооружения. Однако из содержания самого договора аренды очевидно и понятно, что предметом аренды является земельный участок, и дополнительные площадки и сооружения в аренду не передавались.

Довод истца о невозможности использования земельного участка без благоустройства является несостоятельным, поскольку истцом не представлены доказательства соблюдения установленного законом условия составления проектной документацией с последующим прохождением государственной экспертизы и полноценных достоверных документальных доказательств, свидетельствующих осуществление каких-либо работ на земельном участке.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле собственника земельного участка, также несостоятельны.

В деле нет доказательств того, что судебный акт непосредственно затрагивает имущественные права и интересы собственника земельного участка.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2024, по делу № А65-10473/2024, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2024, по делу № А65-10473/2024 – оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко 

Судьи Д.А. Дегтярев

 В.А. Копункин