Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-6834/2022

г. Благовещенск

28 января 2023 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 28.01.2023. Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2023.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Н.С.Заноза,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Золотинка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к

ФИО3 Шакирджану (ИНН 

<

***>)

о

признании договоров займа недействительными

Третьи лица: ФИО4 (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Каспий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

При участии в заседании: от ответчика: ФИО5 - дов. № 28АА 1287665 от 11.01.2022 сроком на 5 лет, паспорт, дипломот ООО «Каспий»: ФИО5 - дов. от 11.11.2022 сроком на 3 года, паспорт, дипломИз вызванных в судебное заседание не явились: ФИО2: увед. ч. 6 ст. 121 АПК РФООО «Золотинка»: увед. ч. 6 ст. 121 АПК РФФИО4: увед. ч. 6 ст. 121 АПК РФ

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Золотинка» (далее – истец, ООО «Золотинка») в лице участника ФИО2 с исковым заявлением к ФИО3 Шакирджану (ИНН 

<

***>) о признании договора денежного займа от 14 апреля 2020 года, договора денежного займа от 26 апреля 2021 года, договора денежного займа от 28 мая 2021 года, договора денежного займа от 28 июня 2021 года, договора денежного займа от 02 июля 2021 года, договора денежного займа от 16 июля 2021 года, договора денежного займа от 13 августа 2021 года, договора денежного займа от 27 августа 2021 года, договора денежного займа от 30 августа 2021 года, договора займа от 10 сентября 2021 года, заключенных между ФИО3 Шакирджаном (заимодавец) и ООО «Золотника» (заемщик), недействительными в силу совершения сделок истцом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

В обоснование иска указал, что названные договоры были заключены вследствие стечения для истца тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, а именно: заключение договора займа явилось вынужденной мерой в связи с тяжелым материальным положением истца, чем ответчик воспользовался, поскольку знал обо всех обстоятельствах финансового положения истца, что подтверждается тем, что 24.03.2020 года Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области обратилось в арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании должника ООО «Золотинка» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности по налогам и сборам в размере 35 623 486 руб. 50 коп. (дело № А04-2338/2020), 08 июля 2021 общество с ограниченной ответственностью «Восточная Нефтяная Компания» с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Золотинка» о признании несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности 5 494 413 руб. 21 коп. (дело А04-5368/2021), при этом в данном деле ООО «ВНК» уступило свою задолженность ООО «Каспий», учредителем и генеральным директором которого является ФИО3 Шакирджан.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (ИНН 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью «Каспий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В заседание 26.10.2022 от представителя ФИО2 поступили дополнительные документы, судом документы приобщены к материалам дела.

Представитель ФИО2 в заседании 09.01.2023 на иске настаивал, запрошенных документов не представил.

ООО «Золотинка» запрошенных документов и отзыва на иск не представило, в заседание 09.01.2023 представитель общества направил заявление, в котором пояснил, что выписки банка по всем счетам общества за 2020-2021 гг. запрошены, но не получены; заявил об истребовании доказательств (выписок банков по счетам ООО «Золотинка»), поскольку получение выписок на бумажном носителе является платным, а общество испытывает финансовые трудности; просил отложить судебное разбирательство для предоставления дополнительных доказательств. 

Определением суда от 09.11.2023 судом отклонено ходатайство представителя ООО «Золотинка» об истребовании доказательств, судебное разбирательство отложено.

В заседание 26.01.2023 представитель ООО «Золотинка» запрошенных документов не представило.

Представитель ответчика и ООО «Каспий» в заседаниях, отзыве и дополнении к нему просит в иске отказать на основании ст. 10 ГК РФ, в отношении оспаривания договора от 14.04.2020 ответчик заявил об истечении годичного срока исковой давности.

Представитель ответчика в заседании 16.11.2022 пояснил, что генеральным директором общества «Золотинка» велись переговоры с ООО «Каспий», директором которого является ответчик, о необходимости предоставления денежные средств в заем обществу «Золотинка» и оплаты за данное общество счетов.

Представитель ФИО4 в отзыве и заседании 26.10.2022 просит в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ФИО3 Шакирджаном (займодавец) и ООО «Золотинка» (заемщик) заключены договоры денежного займа от 26.04.2021, от 28.05.2021, от 28.06.2021, от 02.07.2021, от 16.07.2021, от 13.08.2021, от 27.08.2021, от 30.08.2021, от 10.09.2021, от 14.04.2020.

В соответствии с договором денежного займа от 14.04.2020 займодавец передал в собственность заемщику заем в размере 2 000 000 руб. (пункт 1.1 договора). Проценты за пользование займом в размере 5 % в месяц (пункт 1.2 договора). Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленные проценты за период пользование займом в срок до 13.07.2020.

В соответствии с договором денежного займа от 26.04.2021 займодавец передал в собственность заемщику заем в размере 1 000 000 руб. (пункт 1.1 договора). Проценты за пользование займом в размере 5 % в месяц (пункт 1.2 договора). Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленные проценты за период пользование займом в срок до 26.07.2021.

В соответствии с договором денежного займа от 28.05.2021 займодавец передал в собственность заемщику заем в размере 640 000 руб. (пункт 1.1 договора). Проценты за пользование займом в размере 3 % в месяц (пункт 1.2 договора). Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленные проценты за период пользование займом в срок до 31.10.2021.

В соответствии с договором денежного займа от 28.06.2021 займодавец передал в собственность заемщику заем в размере 700 000 руб. (пункт 1.1 договора). Проценты за пользование займом в размере 5 % в месяц (пункт 1.2 договора). Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленные проценты за период пользование займом в срок до 15.11.2021.

В соответствии с договором денежного займа от 02.07.2021 займодавец передал в собственность заемщику заем в размере 500 000 руб. (пункт 1.1 договора). Проценты за пользование займом в размере 5 % в месяц (пункт 1.2 договора). Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленные проценты за период пользование займом в срок до 31.10.2021.

В соответствии с договором денежного займа от 16.07.2021 займодавец передал в собственность заемщику заем в размере 20 000 руб. (пункт 1.1 договора). Проценты за пользование займом в размере 5 % в месяц (пункт 1.2 договора). Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленные проценты за период пользование займом в срок до 15.11.2021.

В соответствии с договором денежного займа от 13.08.2021 займодавец передал в собственность заемщику заем в размере 520 000 руб. (пункт 1.1 договора). Проценты за пользование займом в размере 5 % в месяц (пункт 1.2 договора). Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленные проценты за период пользование займом в срок до 15.11.2021.

В соответствии с договором денежного займа от 27.08.2021 займодавец передал в собственность заемщику заем в размере 540 000 руб. (пункт 1.1 договора). Проценты за пользование займом в размере 5 % в месяц (пункт 1.2 договора). Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленные проценты за период пользование займом в срок до 31.12.2021.

В соответствии с договором денежного займа от 30.08.2021 займодавец передал в собственность заемщику заем в размере 200 000 руб. (пункт 1.1 договора). Проценты за пользование займом в размере 5 % в месяц (пункт 1.2 договора). Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленные проценты за период пользование займом в срок до 31.12.2021.

В соответствии с договором денежного займа от 10.09.2021 займодавец передал в собственность заемщику заем в размере 500 000 руб. (пункт 1.1 договора). Проценты за пользование займом в размере 5 % в месяц (пункт 1.2 договора). Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязан вернуть сумму займа и начисленные проценты за период пользование займом в срок до 15.11.2021.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 25.03.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве по заявлению ФНС в лице УФНС по Амурской области о признании ООО «Золотинка» несостоятельным (банкротом) (№ А04-2338/2020).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 25.08.2020 суд отказал во введении наблюдения, производство по делу по заявлению ФНС в лице УФНС по Амурской области о признании ООО «Золотинка» несостоятельным (банкротом) прекратил, в связи с тем, что должником задолженность погашена.

Кроме того, определением Арбитражного суда Амурской области от 15.07.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве по заявлению ООО «Восточная Нефтяная Компания» о признании ООО «Золотинка» несостоятельным (банкротом) (№ А04-5368/2021).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 11.11.2021 суд отказал во введении наблюдения, поскольку задолженность перед ООО «Каспий» погашена, а заявление ООО «Каспий» о признании ООО «Золотинка» несостоятельным (банкротом) оставил без рассмотрения. 

Как указывает истец, поскольку спорные договоры были заключены вследствие стечения для истца тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, в этой связи в порядке статьи 179 ГК РФ он обратился в суд о признании указанных договоров недействительными.

В обоснование требований указал, что заключение договоров займа явилось вынужденной мерой в связи с тяжелым материальным положением истца, чем ответчик воспользовался, поскольку знал обо всех обстоятельствах финансового положения истца, что подтверждается обращением 24.03.2020 ФНС в лице УФНС по Амурской области в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании должника ООО «Золотинка» несостоятельным (банкротом), в связи с наличием задолженности по налогам и сборам в размере 35 623 486,50 руб. (дело №А04-2338/2020), а также обращением 08.07.2021 ООО «Восточная Нефтяная Компания» с заявлением к ООО «Золотинка» о признании несостоятельным (банкротом), в связи с наличием задолженности 5 494 413,21 руб. (дело А04-5368/2021), при этом в данном деле ООО «ВНК» уступило свою задолженность ООО «Каспий», учредителем и генеральным директором которого является ФИО3 Шакирджан.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с частью 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Из данной нормы следует, что для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Самостоятельно каждое из названных условий не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву. 

При этом в пункте 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных условиях. 

Отличительным признаком сделок, признаваемых недействительными на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, является отсутствие у лица, заключающего сделку, свободной воли на ее совершение. 

Согласно статьям 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в 4 своем интересе; граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В нарушение указанной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства, свидетельствующие о совершении ООО «Золотинка» сделок вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях и об осведомленности ФИО3 Шакирджана о перечисленных обстоятельствах и сознательном использовании их к своей выгоде (недобросовестность действий ответчика). 

То обстоятельство, что в отношении истца было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) не является стечением тяжелых обстоятельств, поскольку по делу № А04-2338/2020 определением Арбитражного суда Амурской области от 25.08.2020 производство по заявлению ФНС в лице УФНС по Амурской области о признании ООО «Золотинка» несостоятельным (банкротом) прекращено, в связи с погашением задолженности, по делу № А04-5368/2021 суд также определением Арбитражного суда Амурской области от 11.11.2021 отказал во введении наблюдения, поскольку задолженность перед ООО «Каспий» погашена. 

Таким образом, обществом «Золотинка» доказана своя платежеспособность.

Кроме того, само по себе стечение тяжелых обстоятельств не является основанием для признания сделки недействительной. Обязательным признаком такой сделки должны быть крайне невыгодные условия сделки, а также недобросовестное поведение другой стороны: зная о стечении тяжелых обстоятельств, она умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях. Доказательств того, что на момент заключения договоров имели место указанные обстоятельства, истец в суд не представил.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении спорного договора воспользовался сложными для заемщика обстоятельствами.

Истец также не представил доказательств того, что спорные договоры займа совершены под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а поведение истца в данном случае было неосознанным и нежелаемым. 

Доказательств, позволяющих суду установить, что заключение сделки имело место на крайне невыгодных условиях, а именно на условиях чрезмерного превышения платы за пользование заемными средствами по сравнению с другими аналогичными договорами, в том числе с тем же займодавцем, суду не представлено.

Так, ООО «Золотинка» обращалось к ООО «Каспий» письмами от 30.07.2021 исх. № 85, от 19.08.2021 исх. 94, от 18.08.2021 исх. 93, от 31.08.2021 исх. 109, от 01.09.2021 исх. № 110, от 07.09.2021 с просьбой произвести оплату за ООО «Золотинка» за аренду базы, за оплату масла, продуктов, за услуги паромной переправы, за услуги связи, оплату запасных частей на основании заключенных договоров займа от 30.07.2021, от 19.08.2021, от 02.09.2021, от 08.09.2021. Платежными поручениями произведены оплаты третьим лицам в соответствии с указанными письмами. 

Кроме того, 01.04.2021 и 02.04.2021 заключены договоры займа с ФИО6. 

При этом, вышеуказанные договоры заключены в тот же период что и оспариваемые договоры займа и по условиям указанных договоров процент за пользование займом установлен в размере 3% в месяц, что свидетельствует о волеизъявлении истца на заключение спорных договоров и одобрении истцом их заключения на условиях такой процентной ставки за пользованием займом, которая существенно не отличается от процентной ставки  по договорам, займам, заключенным с ответчиком.

При этом, согласно  пояснениям сторон ФИО6  является дочерью ФИО2, обратившегося с настоящим иском в интересах ООО «Золотинка» учредителем которого он является. 

На основании изложенного, принимая во внимание принцип свободы договора, учитывая, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, при наличии которых договор денежного займа от 14 апреля 2020 года, договор денежного займа от 26 апреля 2021 года, договор денежного займа от 28 мая 2021 года, договор денежного займа от 28 июня 2021 года, договор денежного займа от 02 июля 2021 года, договор денежного займа от 16 июля 2021 года, договор денежного займа от 13 августа 2021 года, договор денежного займа от 27 августа 2021 года, договор денежного займа от 30 августа 2021 года, договор займа от 10 сентября 2021 года, заключенные между ФИО3 Шакирджаном (заимодавец) и ООО «Золотника» (заемщик), могут быть квалифицированы как кабальная сделка, суд приходит к выводу о том, что иск заявлен необоснованно и удовлетворению не подлежит.

Кроме того,  ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора займа от 14.04.2020.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В то же время пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, поскольку истец обратился с иском в суд 29.08.2022, а договор займа заключен 14.04.2020, то годичный срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным является пропущенным, поскольку ФИО2 как учредитель ООО «Золотинка» должен был узнать  об оспариваемой сделке не позднее 30.04.2021 (срок проведения общего собрания участников общества по итогам деятельности общества за 2020 год). 

При таких обстоятельствах, требование истца за пределами годичного срока исковой давности, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делу составляет 60 000 руб. При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 60 000 руб. по чеку от 27.07.2022 и чеку от 14.09.2022. В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в иске расходы по уплате госпошлины в сумме 60 000 руб. относятся на ФИО2 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

решил:

В иске отказать.

Расходы по уплате госпошлины в сумме 60 000 руб. отнести на ФИО2 (ИНН 

<

***>). 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

СудьяН.С.Заноза