ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

05.09.2023                                                                          Дело № А41-21538/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 05.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Медтехника» - ФИО1 – дов. от 06.07.2023

от ФИО2 – ФИО3 – дов. от 17.02.2022

от АО «РАД» - ФИО4 – дов. от 01.01.2023

в судебном заседании 30.08.2023 по рассмотрению кассационной жалобы ФИО2

на определение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2023,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023,

по заявлению ФИО2 о признании недействительным заключенного между конкурсным управляющим ООО «Медтехника» и ИП ФИО5 договора купли-продажи лота № 1,

в рамках дела о признании ООО «Медтехника» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2018 общество с ограниченной ответственностью «Медтехника» (далее - ООО «Медтехника», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

ФИО2 обратилась с заявлением, в котором просила признать незаконным решение организатора торгов и конкурсного управляющего ООО «Медтехника» о заключении с ИП ФИО5 договора купли-продажи лота № 1 (нежилого помещения N 1 общая площадь 1 168,1 кв. м, этаж N 1, кадастровый номер: 50:55:0030504:305; доля 454/1587 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для промышленных целей, площадь 1 587 кв. м, кадастровый номер: 50:55:0030504:69, адрес: 

<

...>) вынесенное в связи с отказом или уклонением победителя от заключения договора, обязать указанных лиц внести в ЕФРСБ сообщение об отмене решения о заключении договора с ИП ФИО5, обязать указанных лиц внести в ЕФРСБ сообщение о заключении договора с ФИО2; обязать конкурсного управляющего исполнить договор купли-продажи лота № 1 (нежилого помещения N 1 общая площадь 1 168,1 кв. м, этаж 1, кадастровый номер: 50:55:0030504:305; доля 454/1587 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для промышленных целей, площадь 1 587 кв. м, кадастровый номер: 50:55:0030504:69, адрес: 

<

...>), заключенный им с ФИО2; признать незаконной (недействительной сделкой) заключенный конкурсным управляющим ООО «Медтехника» с ИП ФИО5 договор купли-продажи лота N 1 (нежилого помещения N 1 общая площадь 1 168,1 кв. м, этаж N 1, кадастровый номер: 50:55:0030504:305; доля 454/1587 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для промышленных целей, площадь 1 587 кв. м, кадастровый номер: 50:55:0030504:69, адрес: 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023, принятым по апелляционной жалобе ФИО2, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При рассмотрении обособленного спора судами установлены следующие фактические обстоятельства. 

Согласно заключенному договору на организацию и проведение торгов №РАД261Д021 от 06.04.2021, АО «Российский аукционный дом» является организатором торгов по продаже имущества, принадлежащего ООО «Медтехника».

08.11.2022 АО «Российский аукционный дом» подведены итоги торгов по продаже посредством публичного предложения имущества должника: нежилое помещение N 1, общая площадь 1 168,1 кв. м, этаж N 1, кадастровый номер: 50:55:0030504:305; доля 454/1587 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для промышленных целей, площадь 1 587 кв. м, кадастровый номер: 50:55:0030504:69, адрес: 

<

...>. Обременение помещения: залог (ипотека) в пользу АО «Русский Строительный банк», аренда: N 50-50-27/036/2014-617 от 04.09.2014, срок действия с 04.09.2014 на 10 лет (лот РАД-305963).

В соответствии с протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ООО «Медтехника» РАД-305963 от 07.11.2022, победителем торгов признана ФИО2. 

Конкурсным управляющим ООО «Медтехника» 09.11.2022 в соответствии с п. 2.26 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Медтехника», являющегося залогом АО «Русстройбанк», в адрес ФИО2 по электронной почте было направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества с проектом договора купли-продажи.

11.11.2022  от ФИО2 в ответном письме пришло сообщение о согласии, при этом текст подписанного договора конкурсному управляющему не представлен.

09.11.2022 предложение о заключении договора купли-продажи имущества с проектом договора купли-продажи было направлено конкурсным управляющим ООО «Медтехника» по почте ФИО2 по адресу: 

<

...>.

16.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Медтехника» в адрес ФИО2 направлено письмо о признании ее уклоняющейся от заключения договора и разъяснением последствий, предусмотренных Законом о банкротстве, о невозвращении внесенного задатка.

Уведомлением от 16.12.2022 конкурсный управляющий ООО «Медтехника» уведомил АО «Российский аукционный дом» об уклонении победителя торгов ФИО2 от заключения договора купли-продажи по итогам торгов и уведомил о необходимости перечисления задатка победителя торгов на расчетный счет должника. Кроме того, конкурсный управляющий данным письмом сообщил ФИО2 о том, что предложение заключить договор купли-продажи будет направлено участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением ее как победителя торгов, уклонившегося от заключения договора.

Судами также установлено, что 16.12.2022 второму участнику торгов ИП ФИО5 направлено предложение о возможности заключения договора купли-продажи имущества с проектом договора купли-продажи. ИП ФИО5 подтвердил заключение договора, направив конкурсному управляющему подписанный договор и платежное поручение на оплату всей суммы договора.

22.12.2022 договор купли-продажи заключен с ИП ФИО5, договор оплачен в полном объеме 22.12.2022.

Организатор торгов уведомил по электронной почте победителя торгов о заключении договора со вторым участником ввиду уклонения победителя от подписания договора.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что подписанный конкурсным управляющим проект договора получен ею по почте лишь 23.12.2022, после чего она сразу же его подписала и направила конкурсному управляющему, отклонены арбитражным апелляционным судом со ссылкой на положения пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". 

Судами установлено, что согласно пункту 2.26 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Медтехника», в течение пяти рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора. Предложение о заключении договора и проект договора купли-продажи могут быть направлены победителю торгов в электронном виде. 

При уклонении или отказе победителя от заключения договора купли-продажи имущества в пятидневный срок с даты получения соответствующего предложения внесенный задаток ему не возвращается и организатор торгов вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества участнику, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другими участниками, за исключением победителя.

09.11.2022 конкурсным управляющим на электронную почту ФИО2 было направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества и проект договора, подписанный конкурсным управляющим.

Также, 09.11.2022 конкурсным управляющим предложение о заключении договора купли-продажи и проект договора были направлены по почте по месту регистрации ФИО2: 

<

...>.

Согласно сведениям об отслеживании почтовых отправлений (трек-номер 42601677100022), предложение конкурсного управляющего с проектом договора было доставлено в отделение связи по месту нахождения адресата 14.11.2022. При этом, ФИО2, осуществляя предпринимательскую деятельность, подав заявку на участие в торгах по продаже имущества ООО «Медтехника», учитывая, что вся необходимая информация, касающаяся процедуры проведения торгов, подведения итогов, определения победителя и оформления договора купли-продажи, не предприняла необходимой заботливости и осмотрительности с целью получения предложения конкурсного управляющего с проектом договора купли-продажи. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что в ответном письме от 09.11.2022, направленном на электронную почту конкурсного управляющего, ФИО2 подтвердила получение от конкурсного управляющего предложения и проекта договора купли-продажи. Однако, в установленный п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве и п. 2.26 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Медтехника» срок договор купли-продажи лота N 1, удостоверенный подписью ФИО2, в адрес конкурсного управляющего не поступил, что правомерно расценено конкурсным управляющим как отказ (уклонение) от заключения договора купли-продажи. 

Довод ФИО2 о том, что проект договора купли-продажи, направленный конкурсным управляющим 09.11.2022, не содержал подписи конкурсного управляющего, отклонен арбитражным апелляционным судом как документально не подтвержденный. При этом, в электронном ответе-сообщении от 09.11.2022 ФИО2 о недостатках и дефектах оформления договора купли-продажи, несоответствии условий конкурсной документации, в том числе об отсутствии подписи конкурсного управляющего не заявила.

В своем заявлении ФИО2 просила также признать незаконным решение организатора торгов и конкурсного управляющего ООО «Медтехника» о заключении с ИП ФИО5 договора купли-продажи лота N 1, вынесенное в связи с отказом (уклонением) победителя от заключения договора. Однако, судами установлено отсутствие такого решения в материалах дела. Доказательства принятия организатором торгов и конкурсным управляющим ООО «Медтехника» решения о заключении договора купли-продажи с ИП ФИО5 арбитражному апелляционному суду также не представлены, в  заседании апелляционного суда представитель ФИО2 не смог дать пояснения по существу указанного требования.

Также ФИО2 заявлено требования об обязании конкурсного управляющего исполнить договор купли-продажи лота №1, заключенный им с ФИО2 

Между тем, установлено, что данный договор не подписан, доказательства отказа конкурсного управляющего от подписания договора также не представлены в материалы дела. Напротив, 16.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Медтехника» в адрес ФИО2 направлено письмо о признании ее уклоняющейся от заключения договора (трек-номер 80299878207253) и разъяснением правовых последствий. Конкурсный управляющий данным письмом уведомил ФИО2 также о том, что предложение заключить договор купли-продажи будет направлено участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением ФИО2 как победителя торгов, уклонившегося от заключения договора.

Таким образом, не установлено фактов нарушения (несоблюдения) процедуры заключения конкурсным управляющим договора купли-продажи лота № 1 с ИП ФИО5

Согласно пункту 2.28 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Медтехника» оплата всей суммы договора купли-продажи должна быть произведена в течение тридцати дней с даты подписания договора. ФИО2 данное условие не выполнено, внесен лишь задаток, оплата полной стоимости имущества не произведена.

При этом в конкурсной документации и проекте договора, направленного конкурсным управляющим и полученным ФИО2 09.11.2022, были указаны все реквизиты, необходимые для перечисления денежных средств.

Довод ФИО2 о том, что имущество должника продано ИП ФИО5 по более выгодной цене отклонен, поскольку согласно протоколу о результатах торгов ФИО2 предложена цена 5 150 777 рублей; ИП ФИО5 предложена цена - 4 560 000 рублей, других заявок по лоту N 1 не поступило.

Договор купли-продажи лота N 1 между конкурсным управляющим ООО «Медтехника» и ИП ФИО5 заключен по цене 4 560 000 рублей, доказательства недобросовестности конкурсного управляющего и ИП ФИО5 в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание отсутствие в действиях организатора торгов, конкурсного управляющего, оператора электронной торговой площадки АО «Российский аукционный дом» нарушений процедуры организации, проведения торгов, порядка определения победителя, учитывая также, что заявительница имела полную информацию о реализуемом имуществе, условиях участия в торгах, проект договора купли-продажи, подписанный конкурсным управляющим, своевременно (09.11.2022) был направлен и получен ФИО2, заявительница подписанный ею текст договора в установленные Законом о банкротстве и аукционной документацией сроки конкурсному управляющему не направила, не произвела оплату имущества в полном объеме, договор купли-продажи с ИП ФИО5 заключен и исполнен с соблюдением требований Закона о банкротстве и Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что удовлетворение заявленных ФИО2 требований не приведет к восстановлению ее имущественных прав.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных ФИО2 требований судами отказано.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласилась ФИО2, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает, что подписанный со стороны конкурсного управляющего договор купли-продажи получила по почте 23.12.2022, подписала его и 24.12.2022 направила в адрес конкурсного управляющего, после чего намеревалась произвести его оплату, в связи с чем все последующие действия управляющего о признании ее уклонившейся от заключения договора, заключения договора купли-продажи со вторым участников торгов, являются незаконными, а на управляющего следовало возложить обязанность заключить договор с победителем торгов ФИО2

На кассационную жалобу представлен отзыв АО «Российский аукционный дом», в котором организатор торгов возражает по доводам жалобы, судебные акты просит оставить без изменения. Отзыв приобщен к материалам дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего ООО «Медтехника» и АО «Российский аукционный дом» по доводам кассационной жалобы возражали.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Юридически значимыми обстоятельствами для признания недействительными результатов торгов и сделки, заключенной по итогам их проведения, должна быть установлена совокупность двух условий:

- нарушение закона при проведении торгов, которое могло повлечь искажение их результатов;

- наличие материально-правового интереса лица, обращающегося с заявлением.

В каждом конкретном случае при рассмотрении данной категории споров суду необходимо устанавливать не только факт нарушения правил проведения торгов, но и оценивать данное нарушение с точки зрения того, находится ли оно в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительными торгов и сделки, заключенной по их результатам.

В данном случае суть доводов ФИО2 сводилась к исполнению ею надлежащим образом обязанностей победителя торгов, в частности, подписания договора и его направления конкурсному управляющему.

Согласно пункту 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

На основании представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что предложение конкурсного управляющего с проектом договора было доставлено в отделение связи по месту нахождения адресата 14.11.2022 (

<

...>).

Как обоснованно указано апелляционным судом, ФИО2, осуществляя предпринимательскую деятельность, подав заявку на участие в торгах по продаже имущества ООО «Медтехника», учитывая, что вся необходимая информация, касающаяся процедуры проведения торгов, подведения итогов, определения победителя и оформления договора купли-продажи, не предприняла необходимой заботливости и осмотрительности с целью получения предложения конкурсного управляющего с проектом договора купли-продажи. В ответном письме от 09.11.2022, направленном на электронную почту конкурсного управляющего, ФИО2 подтвердила получение от конкурсного управляющего предложения и проекта договора купли-продажи.

Таким образом, требования Положения о порядке продажи имущества ФИО2 не соблюдены, в связи с чем конкурсный управляющий обоснованно пришел к вывод об уклонении победителя торгов от заключения договора, заключив договор с лицом, предложившим наиболее высокую (после ФИО2) цену за имущество.

Направляя заявку об участии в торгах, участник, тем самым, выражает свое согласие на условия проводимых торгов. Нежелание конкретного участника торгов по тем или иным обстоятельствам заключить договор купли-продажи не указывает на недействительность торгов и договора, заключенного с иным участником торгов, перечень таких оснований установлен законодательством и расширительному толкованию не подлежит.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что при проведении оспариваемых торгов не было допущено существенных нарушений, влекущих признание торгов недействительными, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2023,  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу № А41-21538/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова

 

Судьи:                                                                                    Д.В. Каменецкий    

 

Н.М. Панькова