Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32447/2021

25 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  25 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ХСК" (адрес:  Россия 445057, Тольятти, Самарская обл., ул. Спортивная д.18, кв.150);

ответчик: Сидоренко Дмитрий Викторович (адрес:  Россия 187439, г. Волхов, Ленинградская область, Волховский район, деревня Яхново, ул. Песочная, д. 6);

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии

- от истца: представитель не явился (извещен);

- от ответчика: представитель не явился (извещен);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ХСК" (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное  заседание и судебное разбирательство на 18.08.2021.

Стороны, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Самарской области 05.11.2019 по делу А55-29662/2019 взыскано с ООО «СтальБетонКонструкции» в пользу ООО «АТК» 460 230 руб. 00 коп., в том числе 435 000 руб. 00 коп. задолженности по договору на транспортно-экспедиционное обслуживание АТКН/19-195 от 30.04.2019, 25 230 руб. 00 коп. неустойки, а также 12 205 руб. 00 коп. расходы по оплате госпошлины. Решение сторонами не обжаловано и вступило в законную силу.

26.02.2020 между ООО «АТК» и ООО «ХСК» заключен Договор Цессии Договор цессии (Уступки прав требования) № ХСК/19-16.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2020 произведена процессуальная замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "АТК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ХСК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решение в добровольном порядке ООО "СтальБетонКонструкции" не исполнено.

Задолженность ООО «СтальБетонКонструкции» в пользу ООО «ХСК» составляет 472 435 руб. 

02.09.2020 регистрирующим органом принято решение об исключении юридического лица - ООО «СтальБетонКонструкции» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) по причине длительного отсутствия сведений о хозяйственной деятельности.

ООО «СтальБетонКонструкции» фактически прекратило свою деятельность после исполнения экспедитором автомобильной перевозки грузов по договорам-заявкам. При этом генеральный директор ООО «СтальБетонКонструкции» - ФИО2 осуществляет свою деятельность в ООО «СТАБКОН» ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***> на должности учредителя и генерального директора.

Поскольку действия генерального директора ООО «СтальБетонКонструкции» - ФИО2, повлекшие исключения общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности принимать меры к взысканию задолженности в порядке исполнительного производства и возможности участвовать в деле о банкротстве общества, Истец обратился в суд с настоящим иском. 

Изучив материалы дела, проверив доводы сторон, суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Действительно, материалами дела, в том числе пояснениями ответчика, подтверждается тот факт, что после вынесения решения о взыскании с Общества задолженности в пользу истца, ответчик как генеральный директор Общества предприняла действия по выходу из Общества; при этом, участником Общества стала иностранная компания, которая становится участником многих обществ перед их исключением. Из пояснений ответчика также следует, что ею предприняты действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса Общества путем направления в регистрирующий орган соответствующего заявления. Наличие соответствующей записи о недостоверности сведений об адресе Общества послужили основанием для исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО «СтальБетонКонструкции» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненных судебных актов, решение о ликвидации ООО  «СтальБетонКонструкции» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, ООО «СтальБетонКонструкции» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «СтальБетонКонструкции» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО  «СтальБетонКонструкции» из ЕГРЮЛ не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель ООО  «СтальБетонКонструкции» уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

Суд также учитывает процессуальную позицию, закрепленную Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении N 20-П от 21.05.2021, согласно которой пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Применительно к рассматриваемому спору истец не являлся кредитором - физическим лицом исключенного из ЕГРЮЛ Общества, напротив, задолженность последнего возникла перед истцом при осуществлении предпринимательской деятельности. Следовательно, в рамках настоящего действия истец был обязан представить доказательства намеренного устранения ответчика от руководства Обществом в целях неисполнения обязательств перед истцом, при том, что Общество имело реальную возможность исполнить данное обязательство.

Более того, суд обращает внимание на то, что ФИО3 на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ не являлся ни единоличным исполнительным органом, ни участником общества, ввиду чего данное лицо не является надлежащим ответчиком по иску о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного юридического лица. 

Доказательств наличия совокупности условий, необходимых  для  привлечения ФИО2к ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.