АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-12886/2023

г. Калуга

11 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от истца:

открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы»

 

от ответчика:

публичного акционерного общества «Россети Центр» 

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

 

ФИО4,

 

представитель ФИО5 (дов. от 01.01.2024, диплом);

 

представитель ФИО6 (дов. от 06.12.2023, диплом);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу № А08-12886/2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Корпоративные сервисные системы» (далее - истец, ОАО «КорСсис») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к публичному акционерному обществу «Россети Центр» (далее - ответчик, ПАО «Россети Центр») о взыскании 7 071 999 руб. 87 коп. арендной платы за октябрь 2023 года по договору аренды нежилых помещений № 3100/28885/17/41503260 от 09.10.2017.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу № А08-12886/2023, исковые требования удовлетворены. Суд апелляционной инстанции принял отказ от апелляционной жалобы, в связи с чем производство по ней прекратил.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления судов, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что он не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на её основе выводам. Считает, что спорный договор содержит элементы договора возмездного оказания услуг, что предполагает обязанность арендатора подтверждать объём фактически оказанных услуг и их действительную стоимость. Полагает, что истцом не исполняются условия договора о проведении капитального и текущего ремонта арендуемого здания. Ссылается на то, что является слабой стороной договора, которая была вынуждена присоединиться к договору на предложенных арендодателем условиях.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, указал, что обжалует судебные акты в части удовлетворения исковых требований.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил обжалуемые ответчиком судебные акты оставить без изменения.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), в связи  с чем законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверяется судом округа в рамках доводов кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с выводами судов в части удовлетворения исковых требований ОАО «КорСсис».

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 09.10.2017 между открытым акционерным обществом «Корпоративные сервисные системы» (арендодатель) и публичным акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 3100/28885/17/41503260 в редакции дополнительного соглашения № ДС3100/01603/18 от 25.12.2018, по условиям которого истец предоставил ответчику во временное возмездное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, в нежилом здании общей площадью 8 291,80 кв.м., административное - арендуемая площадь 6 411,38 кв.м., в нежилом здании конторское - площадью 3 852,4 кв.м. - арендуемая площадь 2 082,5 кв.м.

Срок аренды установлен на 11 месяцев, договор считается заключенным на тот же срок и на тех же условиях, если ни одна из сторон не уведомит другую за 60 дней до окончания срока действия договора о его прекращении (пункт 8.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора размер арендной платы в месяц составляет 7 881 537 руб. 11 коп., в том числе НДС 1 313 589 руб. 52 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2018).

В соответствии с пунктом 4.3 договора арендная плата включает в себя расходы по оказанию эксплуатационных, коммунальных услуг, в том числе, но не ограничиваясь: но не ограничиваясь: расходы по теплоснабжению, горячему/холодному водоснабжению, водоотведению, электроснабжению, уборке объекта (в том числе с использованием и иных необходимых административно-хозяйственных услуг (в т.ч. специальных моющих средств и обеспечение санузлов средствами гигиены)), прилегающих территорий, поддержку фасадов зданий в надлежащем состоянии, вывоз мусора, круглосуточную охрану, обслуживание лифтов, системы вентиляции (кондиционирования) и пожарной сигнализации, страхование особо опасных объектов, затраты по управлению, пользование земельным участком. Оплате абонентных расходов, международных и междугородних переговоров, доступа в Интернет в арендуемых площадях осуществляется арендатором самостоятельно на основании отдельных договоров, заключенных между арендатором и лицами, осуществляющими предоставление данных услуг.

В силу пункта 4.5 договора арендная плата производится арендатором ежемесячно на основании выставленных арендодателем счетов и актов об оказании услуг, в следующем порядке: оплата в размере 100% месячной арендной платы производится не позднее 25 числа месяца (при наличии акта об оказании услуг и счёта) следующего за расчётным, путем перечисления денежных средств на расчётный счёт арендодателя.

Нежилые помещения, указанные в договоре аренды, переданы арендатору по акту сдачи-приёмки нежилых помещений в аренду от 01.10.2017.

Письмом от 01.11.2023 исх. № 1/292 ОАО «КорСсис» направило в адрес ПАО «Россети Центр» счёт на оплату и акт об оказании услуг за октябрь 2023 года. ПАО «Россети Центр» не вернуло подписанный акт об оказании услуг за октябрь 2023 года и не прислало письменные возражения.

ПАО «Россети Центр» в установленный договором срок не произвело платёж по арендной плате за октябрь 2023 года в полном объёме.

ПАО «Россети Центр» оплатило ОАО «КорСсис» часть задолженности за октябрь 2023 года по договору аренды путём зачёта встречных однородных требований: по договору оказания услуг по передаче электроэнергии № 3100/39167/12/46-17964 от 27.12.2012 на сумму 208 103 руб. 15 коп., что подтверждается письмом от 10.11.2023 исх. № 1/299; 393 330 руб. 94 коп., что подтверждается письмом от 17.11.2023 исх. № 1/304; 208 103 руб. 15 коп., что подтверждается письмом от 24.11.2023 исх. № 1/312.

Однако, как указывает истец, задолженность по арендной плате в размере 7 071 999 руб. 87 коп. арендатором до настоящего времени не оплачена.

28.11.2023 истец вручил ответчику претензию за исх. № 1/314 от 28.11.2023 об оплате задолженности по арендной плате в заявленном размере, что подтверждается штампом входящей корреспонденции филиала ПАО «Россети Центр» - Белгородэнерго» вх. № БЛ/7916 от 28.11.2023.

Претензию истца об оплате задолженности ответчик оставил без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды двух инстанций приняли во внимание, что передача арендованных помещений ответчику в состоянии, соответствующем условиям договора, подтверждена актом сдачи-приёмки помещений в аренду, составленным сторонами 01.10.2017.

Возражения ответчика о том, что истцом в октябре 2023 года была начислена арендная плата согласно договору, в то время как ОАО «КорСсис» перестало выполнять условия договора аренды в надлежащем виде, проверены судами, им дана надлежащая правовая оценка.

Так, письмом от 27.02.2023 ПАО «Россети Центр» потребовало от ОАО «КорСсис» провести совместное обследование предоставленного в аренду имущества. Согласно акту обследования здания выявлены следующие недостатки: наличие грязных вытяжек системы вентиляции, трещины в стенах, не работает электропривод во въездных воротах, не моются окна фасада здания, не работают считыватели пропусков контроля доступа выхода во внутренний двор и другие недостатки.

Вместе с тем, ответчик не представил достоверных доказательств того, что в спорный период был лишен возможности использовать предоставленное арендодателем имущество по назначению, а также сведений о нарушении истцом обязанности по проведению капитального ремонта, дающем арендатору право заявить о соответствующем уменьшении арендной платы в силу пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды двух инстанций установили, что заключённый между сторонами договор не предполагает обязанности арендодателя отчитываться перед арендатором о проводимых работах по капитальному и текущему ремонту объекта аренды, а также не предусматривает формы фиксации проделанных работ.

В пунктах 7.2, 7.3 договора аренды установлено, что капитальный и текущий ремонт производятся арендодателем по мере необходимости. Сроки и необходимость проведения капитального/текущего ремонта подлежат согласованию сторонами.

Доказательств того, что арендуемое помещение требует проведения капитального ремонта, наступили сроки его проведения, установленные нормами действующего законодательства, а также объём необходимых работ, ответчик в материалы дела не представил. 

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что доказательства надлежащего исполнения обязанности оплатить пользование предметом аренды в октябре 2023 года в материалы дела не представлены, суды двух инстанций обоснованно удовлетворили иск.

Ссылки ответчика на необходимость снизить размер арендной платы были предметом рассмотрения судов и отклонены ими как необоснованные в силу следующего.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились (пункт 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из условий пунктов 4.2 - 4.4 договора аренды следует, что стороны определили размер арендной платы, включавшей расходы на содержание и обслуживание помещений в твёрдой сумме.

Суды двух инстанций установили, что договором не предусмотрена переменная составляющая, включающая некий объём дополнительных услуг, а определена только одна услуга (услуга аренды) с твёрдой стоимостью, не зависящая от каких-либо факторов и условий. Договором аренды арендная плата определена исходя из квадратных метров, переданных ОАО «КорСсис» в пользование ответчику на основании акта приёма-передачи от 01.10.2017.

Несогласие с конкретно определенной договором фиксированной суммой арендной платы со стороны ответчика и необходимость, по его мнению, предоставлять в его адрес акты выполненных работ или иные расчётные сведения не свидетельствует о неправомерности принятых судебных актов.

Право ответчика требовать от истца подтверждения им расходов по содержанию арендованного имущества и документов, подтверждающих эти расходы, действующим договором не предусмотрено. Порядок, сроки и основания внесения арендной платы не поставлены в зависимость от подтверждения арендатором объёма понесенных расходов, стоимости обслуживания сданных внаём помещений, риск изменения которой стороны приняли на себя при определении цены договора в твёрдой сумме, включающей расходы по содержанию арендованного имущества.

Возможность изменения арендной платы после заключения договора не чаще одного раза в год, закреплённая в пункте 4.7 договора, обусловлена изменением потребительских цен, указанный пункт договора, помимо этого, воспроизводит положения пункта 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве арендатора потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором, или состояние имущества существенно ухудшились.

Наступление обстоятельств, с которыми законом или договором связано право арендатора отказаться от исполнения спорного обязательства или потребовать его изменения, не нашло отражения в материалах дела, вследствие чего встречные требования ответчика, направленные на пересмотр арендной платы, определенной сторонами в твёрдой сумме, не могут быть поддержаны арбитражным судом.

Ссылки ответчика о том, что спорный договор содержит в себе элементы договора возмездного оказания услуг и, как следствие, предполагается обязанность арендодателя подтверждать объём фактически оказанных услуг и их действительную стоимость, обоснованно отклонены судами как основанные на неверном толковании норм статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора аренды.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ПАО «Россети Центр» не предоставило доказательств, подтверждающих наличие препятствий к использованию арендуемых нежилых помещений в спорный период.

Из представленных истцом в материалы дела ответов на претензии ответчика усматривается, что большинство выявленных недостатков не являются нормальным эксплуатационным износом арендуемого имущества и возникли в результате небрежного отношения к нему со стороны арендатора, что свидетельствует о нарушении последним пункта 5.2.5 договора.

В соответствии с положениями действующего законодательства, арендодатель должен содержать сданное в аренду имущество в таком состоянии, которое не препятствует арендатору им пользоваться по целевому назначению. Ответчик в октябре 2023 года беспрепятственно в полном объёме пользовался арендованным имуществом, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспорено.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что разногласия сторон в части проведения обслуживания спорного здания не являются основанием для неисполнения ответчиком обязанности по внесению арендных платежей.

Вопреки доводам ПАО «Россети Центр» его нельзя признать слабой стороной договора в силу того, что оно является крупным субъектом предпринимательской деятельности, профессиональным участником рынка в сфере энергетики. Как коммерческая организация ПАО «Россети Центр» даже наличие убытков при осуществлении хозяйственной деятельности не освобождается от исполнения взятых на себя договорных обязательств. Так с момента заключения договора в 09.10.2017 и до апреля 2020 ответчик полностью выполнял условия заключенного соглашения и добровольно перечислял в адрес истца арендную плату в размере, установленном договором. Однако с апреля 2020 года и по настоящее время ответчик уклоняется от уплаты арендных платежей в установленном размере и в ходе предъявляемых ему исков пытается пересмотреть положения ранее заключенного договора в части размера арендной платы.

ПАО «Россети Центр» в добровольном порядке не исполняло решения Арбитражного суда Белгородской области об уплате арендных платежей за иные периоды и ОАО «КорСсис» было вынуждено принудительно взыскивать причитающиеся по договору аренды денежные средства.

Руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды двух инстанций посчитали, что действия ответчика по пересмотру в судебном порядке размера арендной платы, установленной договором, заключенным ПАО «МРСК Центра» и длительное время исполняемым ответчиком, не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппель и положений пункта 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающей возможности извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах, суды заключили, что обязанностью арендодателя в рамках заключенного между сторонами соглашения является поддержание спорного помещения в пригодном для эксплуатации состоянии, которое не связано с объемом арендных платежей ответчика, в связи с чем оснований для уменьшения суммы арендных платежей суды не установили.

Выводы суда подтверждаются имеющейся судебной практикой по аналогичным делам (в частности постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2024 № Ф10-1912/2024 по делу № А08-11709/2023 о взыскании аренды за сентябрь 2023 года).

Суды, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признали исковые требования обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объёме, однако не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определённых в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2024, по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 26 апреля 2024 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2024 года по делу № А08-12886/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 26 апреля 2024 года и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2024, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 03 июля 2024 года по делу № А08-12886/2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3