АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 июня 2022 года

Дело №

А56-136366/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от ФИО1  – представителя                ФИО2 (доверенность от 14.12.2021), 

рассмотрев 15.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу № А56-136366/2019/сд.1 с ходатайством о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 в отношении ФИО3 (Санкт-Петербург) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 18.06.2020 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 27.10.2020 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден ФИО4

Финансовый управляющий 29.12.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 04.12.2018 (далее – Договор), заключенного между ФИО3 и ФИО1 (Санкт-Петербург).

В порядке применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил истребовать из владения ФИО1 квартиру по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, дом 5, корпус 1, литера А, квартира 245, площадью 46,6 кв.м., кадастровый номер 78:40:0008309:5128 (далее – Квартира). 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра), ФИО5. 

Определением от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022, заявление удовлетворено, в порядке применения последствий недействительности сделки с ответчика в конкурсную массу должника взыскано 4 500 000 руб. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить указанные определение от 21.10.2021 и постановление от 02.03.2022 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Податель  жалобы не согласен с выводами судов о том, что представленные ею доказательства не подтверждают достаточность ее дохода для приобретения Квартиры.

ФИО1 считает, что не могла предполагать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент приобретения у него Квартиры, в том числе с учетом того обстоятельства, что, незадолго до этого,                 ФИО3 получил ипотечный кредит от публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» в размере 8 000 000 руб. на приобретение у ФИО1 дома в поселке Васкелово, то есть, профессиональной кредитной организацией финансовое положение должника оценивалось как стабильное.

По мнению подателя жалобы, наличие у продавца недвижимости задолженности перед отдельным кредитором не является основанием для предположения о том, что в будущем такой продавец станет банкротом.

ФИО1 ссылается на то, что претензия к должнику как к поручителю по обязательствам юридического лица предъявлена после заключения Договора. 

Податель жалобы отмечает, что сам ФИО3 получения денежных средств в оплату Квартиры не отрицал, а приобретение ответчиком у должника двух объектов недвижимости имело место в связи с тем, что           ФИО1 постоянно осуществляет деятельность по инвестициям в недвижимое имущество, и регулярно совершает сделки купли-продажи объектов недвижимости.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал изложенные доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании Договора ФИО3 продал в пользу ФИО1 принадлежащую ему Квартиру за 4 500 000 руб., которые, как указано в пункте 6 Договора, выплачены продавцу до его заключения.  Государственная регистрация прекращения права собственности должника имела место 10.12.2018.

Сделка совершена в период чуть больше года до принятия заявления ФИО6 о признании должника несостоятельным (банкротом), поданного со ссылкой на наличие у должника неисполненных обязательств, установленных вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 09.10.2019 № 2-4060/2019. 

Права требования к ФИО6 перешли от публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк), и возникли в результате нарушения обязательств из кредитных договоров, допущенных обществом с ограниченной ответственностью «Мстинское молоко» (далее – Общество), поручителем которого был ФИО3 В связи с нарушением заемщиком кредитных обязательств, Банк предъявил заемщику требование от 29.12.2018 о досрочном погашении задолженности, которое не было исполнено Обществом. 

Впоследствии, по договору купли-продажи от 07.10.2019. ФИО1 произвела отчуждение Квартиры в пользу ФИО5 по цене 4 100 000 руб. Переход права собственности на Квартиру к третьему лицу зарегистрирован 18.10.2019. 

Обращаясь о признании недействительным Договора, финансовый управляющий посчитал его мнимой сделкой, а также указал на недействительность Договора по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с учетом того, что на момент его заключения у должника имелась непогашенная задолженность перед заявителем по делу о банкротстве.

Возражая относительно заявления, ФИО1 указала на то, что произвела расчет за Квартиру, что подтверждается распиской от 04.12.2018, представила пояснения об источниках получения денежных средств, за счет которых произведена оплата. Согласно позиции ответчика, расчеты за приобретение Квартиры осуществлены за счет выручки от продажи принадлежавших ей и ее супругу,  ФИО7, объектов недвижимости: ? доли в праве собственности на нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, улица 5-я Советская, дом 3/13, литера Б, помещение 3Н за 2 000 000 руб. и квартиры по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Новодевяткинское сельское поселение, 

<

...> за 10 000 000 руб. Также ФИО1 указывала на получение ею дохода от предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

Осведомленность на момент заключения Договора о наличии у должника неисполненных обязательств ответчик отрицала.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции посчитал, что, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО3 располагал сведениями о предъявлении к нему требований Банка по обязательствам третьих лиц, поручителем которых выступал должник, в частности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Молочный Продукт». Требование Банка к должнику как к поручителю указанного заемщика, как установлено судом, датировано 19.11.2018.

Исходя из изложенного, суд посчитал, что совершение сделки было направлено на причинение вреда кредиторам должника, о чем был осведомлен ответчик, так как, помимо Квартиры, он еще приобрел у должника иные объекты недвижимости: 07.02.2019 в пользу ФИО1 должник произвел отчуждение здания площадью 35,7 кв.м. и земельного участка 826 кв.м. по адресу: Новгородская область, район Мошенской, с/п Мошенское, 

<

...>. Ответчик указанные объекты перепродал 03.12.2019.

Оснований для признания Договора мнимой сделкой суд не усмотрел, установив, что Договор реально исполнен, и ответчик, в дальнейшем, распорядился приобретенным объектом недвижимости в пользу третьего лица.

Оценивая представленную в материалы дела копию расписки в подтверждение осуществления расчетов по Договору, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что это доказательство не является достаточным для подтверждения факта осуществления расчетов. Из представленных ответчиком документов (деклараций по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения) суд сделал вывод о том, что ее совокупный доход за 2017, 2018 года составил 5 201 156 руб., что, с учетом необходимых расходов, недостаточно для осуществления расчетов за Квартиру. При этом, суд отметил, что документально подтвержденные сведения о размере доходов, полученных супругом ответчика, в деле отсутствуют.

Представленные ответчиком договоры о продаже принадлежавших ей объектов недвижимости не приняты судом в качестве относимых доказательств, подтверждающих финансовую возможность ответчика произвести расчет по договору, поскольку сделки были заключены задолго до совершения спорной сделки.

Расчеты наличными денежными средствами с учетом размера суммы, признаны судом выходящими за пределы стандарта разумного поведения участников хозяйственного оборота.

Исходя из изложенного, суд заключил, что действия сторон при заключении Договора были направлены на вывод имущества должника с целью причинения вреда его кредиторам, и квалифицировал действия сторон Договора как злоупотребление правом в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ).

Применяя последствия недействительности Договора, суд посчитал невозможным ее возврат в натуре, так как имущество был отчуждено в пользу третьего лица, и взыскал с ответчика стоимость Квартиры, согласованную сторонами в Договоре. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, убыточность сделки является квалифицирующими признаком ее недействительности. 

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрена возможность обжалования в деле о банкротстве физического лица совершенных им сделок по специальным основаниям, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 данного Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующим признаком подозрительной сделки является ее убыточность.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае в материалы дела ответчиком представлены доказательства в обоснование утверждения об осуществлении расчетов за Квартиру по цене, согласованной в Договоре, которая заниженной судом не признана, в том числе, во исполнение разъяснений пункта 26 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012                 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), сведения о доходах                 ФИО1 

Оценивая представленные доказательства, суд первой инстанции не принял во внимание, что сформулированная в пункте 26 Постановления № 35 правовая позиция не подразумевает представления исчерпывающих доказательств источника происхождения суммы денежных средств, использованных при расчетах, а направлена на устранение сомнений в достоверности оформленных в одностороннем порядке доказательств путем дополнительного подтверждения достаточности общего уровня доходов плательщика для осуществления спорных расчетов и проверки судьбы полученных должником денежных средств.

При наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих получение ответчиком денежных средств, превышающих по сумме исследуемый платеж, суд, делая вывод о недостаточности доходов ответчика для проведения расчетов по сделке конкретных доказательств, подтверждающих, что имевшиеся у ответчика суммы были израсходованы на иные цели, не указал. Между тем, при достаточности текущего дохода ответчика от предпринимательской деятельности для обеспечения бытовых потребностей, получение выручки от реализации объектов недвижимости даже за три года до совершения спорной сделки, не исключает возможности использования данных денежных средств в спорных расчетах. 

Доводу ФИО1 о том, что должник за два месяца до совершения спорной сделки приобрел у нее дом  и земельный участок за 10 000 000 руб., перечислив их на расчетный счет ФИО1, надлежащая оценка судами не дана. 

Конкретных обстоятельств, которые позволили бы поставить под сомнение достоверность расписки должника в получении платы за Квартиру, в частности, аффилированности между должником и ответчиком, суд не установил. Приобретение ответчиком у должника еще одного объекта недвижимости о наличии между ними устойчивых личных связей не свидетельствует, и достаточным доказательством заинтересованности и возможности сговора между ними не является.

Таким образом, выводы о том, что цена Квартиры ответчиком не оплачена и об убыточности оспариваемой сделки для должника не может быть признан в достаточной степени обоснованным.

Кроме того, по смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 6, 7 Постановления № 63, необходимым признаком для вывода о подозрительности сделки, а именно, цели ее сторон является осведомленность другой ее стороны о наличии цели сделки – причинение вреда кредиторам. Такая осведомленность предполагается при наличии у контрагента должника сведений о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, что, либо презюмируется при условии аффилированности участников сделки, либо подлежит доказыванию в общем порядке.

Как указано выше, аффилированности между должником и ответчиком судом не установлено.

На момент заключения Договора, требования Банка или его правопреемника – заявителя по делу о банкротстве, еще не были предъявлены.

С учетом изложенного, суд не исследовал и не установил, по каким признакам, даже при условии осведомленности самого должника о возможности предъявления к нему требований, вытекающих из предоставленных им поручительств по обязательствам Общества, об этом обстоятельстве должно было быть известно ФИО1  

Суд не дал оценку мотивам действий сторон Договора с учетом установленных им обстоятельств выбытия Квартиры из владения должника в пользу третьего лица, в отношении которого не имеется сведений о его взаимосвязи с должником или с ответчиком, и возможности получения, в этом случае, выгоды должником за счет кредиторов в результате утраты им права на Квартиру. 

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции не установил всех обстоятельств, имеющих значение для квалификации Договора как недействительной сделки в деле о банкротстве, и этот недостаток не устранен апелляционным судом.

Изложенное является основанием для отмены определения от 21.10.2021 и постановления от 02.03.2022 и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует установить все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, в порядке статьи 71 АПК РФ, и принять законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушения норм процессуального права. 

При новом рассмотрении суду необходимо  разрешить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ,  в том числе за рассмотрение кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу № А56-136366/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко