АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-20256/2024

г. Краснодар

18 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Истоменок Т.Г. и Резник Ю.О., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А53-20256/2024 (Ф08-3024/2025), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) ПАО «Совкомбанк» (далее – банк) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 290 572 рублей 91 копейки, из которых 336 366 рублей 06 копеек, как обеспеченных залогом автомобиля марки Лада 219060, модель Лада Гранда, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением суда от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.03.2025, в удовлетворении заявления банка отказано.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, банк направил суду все имеющиеся документы, подтверждающие переход прав требования к должнику от ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» к банку; банк является полноправным правопреемником ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» ввиду его присоединения. Отсутствие доказательств оплаты по договору уступки стоимости уступленного права не влияет на действительность этого договора, поскольку надлежащее исполнение сторонами договора уступки прав требований не являлось предметом спора. Требование об учете предмета залога нельзя считать неопубличенным только из-за нахождения в реестре уведомлений о залоге недвижимого имущества субъекта, уступившего свои права по договору залога другому лицу.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 11.06.2024 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Решением суда от 24.12.2024 должник признан несостоятельным (банкротом); введена реализация имущества гражданина; финансовым управляющим утверждена ФИО2

В обоснование заявленных требований банк ссылается на следующее.

ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» и должник заключили кредитный договор (в виде акцептованного заявления оферты) от 09.10.2020 № 10552847657, согласно которому должнику предоставлен кредит в сумме 657 014 рублей под 18,6% годовых сроком на 5 месяцев. Факт предоставления суммы кредита подтверждается выпиской по счету. По данному кредитному договору задолженность должника составляет 515 929 рублей 84 копейки.

ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» и должник заключили кредитный договор (в виде акцептованного заявления оферты) от 30.11.2022 № 10550798526, согласно которому должнику предоставлен кредит в сумме 657 014 рублей под 7,9% годовых сроком на 5 месяцев. Факт предоставления суммы кредита подтверждается выпиской по счету. По данному кредитному договору задолженность должника составляет 438 278 рублей 01 копейку.

ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» и должник заключили кредитный договор (в виде акцептованного заявления оферты) от 24.09.2022 № 10553928559, согласно которому должнику предоставлен кредит в сумме 657 014 рублей под 5,5% годовых сроком на 5 месяцев. В обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств, в соответствии с Индивидуальными условиями договора потребительского кредита № 10553928559 должник передал в залог банку принадлежащий ему на праве собственности автомобиль. В реестре уведомлений о залоге движимого имущества зарегистрировано в установленном законом порядке уведомление о возникновении залога от 25.11.2022 номер № 2022-007-448398-073. Факт предоставления суммы кредита по указанному договору подтверждается выпиской по счету. По данному кредитному договору задолженность должника составляет 336 366 рублей 06 копеек.

ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» (цедент) и банк (цессионарий) заключили соглашение от 26.06.2024 № 3 об уступке прав (требований), согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме все права (требования) и иные права, основанные на кредитных договорах, сведения о которых содержатся в базе данных, в объеме сведений (информации), необходимых цессионарию для реализации правомочий в отношении уступаемых прав. Согласно пункту 1.3 соглашения, цедент обязан передать, а цессионарий обязан принять по акту(ам) уступаемые права по кредитным договорам одновременно или в несколько этапов в срок не позднее 14.07.2024. Согласно пункту 1.4 соглашения, все права (требования), иные права цедента по кредитным договорам переходят к цессионарию одновременно в дату перехода прав. При этом переход производится без возможности обратного выкупа/перевода перешедших на основании акта за единственным исключением – случая возложения на цедента и/или цессионария этой обязанности, на основании вступившего после даты перехода прав в законную силу решения суда.

В связи с тем, что обязательства должника перед кредитором не исполнены, банк обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались  положениями статей 2, 4, 100, 142, 213.1, 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 9, 65, части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суды указали, что к заявлению банка о включении в реестр требований кредиторов не приложены документы, подтверждающие переход права требования от ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» к банку по отношению к должнику. Суды предлагали заявителю представить дополнительные документы в обоснование правовой позиции и документы, подтверждающие переход права требования к должнику от ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» к банку, предъявить на обозрение суда подлинники доказательств в обоснование заявленного требования, однако банком судебные акты не исполнены. Исходя из этого, суды отметили, что кредитор, в нарушение положений части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ фактически уклонился от предоставления относимых и допустимых доказательств в обоснование своего требования. При этом представленные документы не содержат сведений об уступке прав требования к должнику. Кроме того, банк не представил реестр передаваемых прав с указанием конкретного номера договора и остатка задолженности, не представлены передаваемые по акту приема-передачи прав (требований) от 14.07.2024 сведения, содержащиеся в пункте 1 данного акта.

Кроме того, суды отметили, что согласно сведениям из федеральной нотариальной палаты в разделе «Реестр уведомлений о залоге движимого имущества» в настоящий момент залогодержателем спорного автомобиля является первоначальный кредитор – ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк». Доказательства соответствующей регистрации права залога за банком либо осведомленности кредиторов должника о существовании залога в пользу банка отсутствуют в материалах дела.

Вместе с тем, ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» 07.04.2025 реорганизовано в форме присоединения к банку и прекратило свое существование, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении банка, а также листом записи ЕГРЮЛ  о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого лица.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. В пункте 5 статьи 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

По смыслу указанной нормы, при реорганизации юридического лица в форме присоединения, преобразования в порядке правопреемства переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица, при этом переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, поскольку правопреемство в данном случае имеет универсальный характер.

Таким образом, в данный момент банк является универсальным правопреемником ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк». 

При указанных обстоятельствах отказ судов в рассматриваемом случае в удовлетворении требований банка о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, является преждевременным.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать вопрос о наличии (отсутствии) у должника задолженности перед банком; оценить в совокупности доводы участвующих в деле лиц и предоставленные ими доказательства; установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного спора, правильно применить нормы права и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А53-20256/2024 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                                      Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                     Т.Г. Истоменок

                                                                                                                                 Ю.О. Резник