﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-8142/2020

30 июня 2021 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Царский пир»: Золина В.Ю. 

(доверенность от 01.03.2021) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Мамедова Фарахима Эльмана оглы

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021

по делу № А11-8142/2020 

по иску  Мамедова Фарахима Эльмана оглы 

к обществу с ограниченной ответственностью «Климатика» 

(ИНН: 7722317634, ОГРН: 1157746137273), 

обществу с ограниченной ответственностью «Царский пир» 

(ИНН: 3321030210, ОГРН: 1113316000412)

о признании недействительными договоров поставки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Сивченк Валерий Анатольевич, Рустамов Сагиб Зиррадин оглы, 

и   у с т а н о в и л : 

Мамедов Фарахим Эльман оглы (далее – Мамедов Ф.Э.о.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Климатика» (далее – ООО «Климатика»), обществу с ограниченной ответственностью «Царский пир» (далее – ООО «Царский пир») о признании недействительными договоров поставки от 01.06.2016 № П01-0516 и от 26.10.2016 № П03-1016, заключенных между ООО «Климатика» и ООО «Царский пир».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сивченко Валерий Анатольевич (далее – Сивченко В.А.) и Рустамов Сагиб Зиррадин оглы (далее – Рустамов С.З.о.).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 решение суда оставлено без изменения.

Мамедов Ф.Э.о. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, срок исковой давности не пропущен, поскольку подлежит исчислению с момента, когда Мамедову Ф.Э.о. стало известно о заключении ООО «Царский пир» и ООО «Климатика» договоров поставки в ходе рассмотрения дела № А40-281704/19-58-2305 в Арбитражном суде города Москвы, но не ранее 29.10.2019 – даты вынесения судом определения об оставлении искового заявления без движения. С момента совершения спорных сделок и до обращения Мамедова Ф.Э.о. в суд ООО «Царский пир» не раскрывало сведений о сделках. Общее собрание участников, в повестку дня которого входил бы вопрос об одобрении сделок, ООО «Царский пир» также не проводило. Договоры поставки от 01.06.2016 № П01-0516 и от 26.10.2016 № П03-1016 на дату их заключения являлись для ООО «Царский пир» крупными сделками, составляющими более 25 процентов балансовой стоимости имущества и заключенными вне рамок обычной хозяйственной деятельности организации. 

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Царский пир» в судебном заседании поддержал доводы Мамедова Ф.Э.о.

ООО «Климатика» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя.

Отзывы от иных лиц, участвующих в деле, не поступили в суд округа.

Мамедов Ф.Э.о., ООО «Климатика», Сивченко В.А. и Рустамов С.З.о., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Мамедов Ф.Э.о. и Рустамов С.З.о. являются участниками ООО «Царский пир» с долями участия в размерах 49,5 процента и 50,5 процента соответственно; генеральный директор организации – Сивченко В.А.

ООО «Климатика» (поставщик) и ООО «Царский пир» (покупатель) заключили договор поставки от 01.06.2016 № П01-0516, согласно пункту 1.1 которого покупатель обязуется принять и оплатить, а поставщик предоставить систему искусственного освещения, согласно спецификации № 1 к договору.

Цена договора составляет 37 505 820 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость в сумме 5 721 226 рублей 78 копеек (пункт 5.1 договора).

Согласно пункту 5 спецификации № 1 к договору полная оплата первого этапа поставки осуществляется до 15.08.2016, полная оплата второго этапа поставки осуществляется до 20.09.2016.

Во исполнение условий договора ООО «Климатика» поставило покупателю товар на общую сумму 37 505 820 рублей.

ООО «Климатика» (поставщик) и ООО «Царский пир» (покупатель) заключили договор поставки от 26.10.2016 № П03-1016, согласно пункту 1.1 которого покупатель обязуется принять и оплатить, а поставщик выполнить поставку и комплекс работ по монтажу и установке системы искусственного освещения на объекте покупателя, расположенного по адресу: 601112, Владимирская область, Петушинский район, деревня Пекша, улица Центральная, дом 16, согласно спецификации № 1 к договору (приложение № 1 к договору).

Цена договора составляет 16 780 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость в сумме 2 559 661 рубля 02 копеек (пункт 4.1 договора)

В соответствии с пунктом 4.2 договора покупатель обязуется оплатить полную стоимость договора в срок до 17.02.2017.

ООО «Климатика» поставило покупателю товар на общую сумму 16 780 000 рублей.

По сведениям Мамедова Ф.Э.о., информация о наличии указанных договоров стала ему известна в ходе рассмотрения дела № А40-281704/19-58-2305 по иску ООО «Климатика» к ООО «Царский пир» о взыскании задолженности.

Истец 15.02.2020 направил в адрес генерального директора ООО «Царский пир» Сивченко В.А. требование о предоставлении договоров поставки, а также бухгалтерской (финансовой) отчетности организации за 2015 и 2016 годы. Указанные документы получены Мамедовым Ф.Э.о. 25.05.2020.

Посчитав, что договоры поставки от 01.06.2016 № П01-0516 и от 26.10.2016    № П03-1016 являются взаимосвязанными недействительными сделками и заключены между ООО «Климатика» и ООО «Царский пир» в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Мамедов Ф.Э.о. обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Руководствуясь статьями 1, 168, 173.1, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона № 14-ФЗ и учитывая разъяснения, приведенные в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Арбитражный суд Владимирской области пришел к выводу о пропуске Мамедовым Ф.Э.о.  срока исковой давности и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце втором пункта 71 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Кодекса).

В силу пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Кодекса).

На основании статьи 195 Кодекса защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности.

ООО «Климатика» при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявило о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (действовавшего в период совершения оспариваемых сделок) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Кодекса для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Мамедов Ф.Э.о., как участник ООО «Царский пир» с долей участия 49,5 процента, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, однако не воспользовался предоставленным законодательством правом.

Доказательства того, что от Мамедова Ф.Э.о. скрывалась информация о совершении сделок, и с момента их совершения до подачи иска в суд он обращался с заявлениями об ознакомлении с документами ООО «Царский пир», однако ему чинились препятствия в реализации данного права, в материалах дела отсутствуют, равно как отсутствуют доказательства обращения Мамедова Ф.Э.о. за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации организации.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что о совершении сделок, заключенных 01.06.2016 и 26.10.2016, Мамедов Ф.Э.о., проявляя должный интерес к деятельности ООО «Царский пир», мог и должен был узнать своевременно, что, в свою очередь, обеспечило бы возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Как установили суды, с настоящим иском Мамедов Ф.Э.о. обратился в суд первой инстанции 29.07.2020, то есть по истечении годичного срока, установленного в пункте 2 статьи 181 Кодекса для защиты нарушенного права.

С учетом изложенного суды правомерно отказали истцу в удовлетворении требования о признании недействительными договоров поставки.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального права. По существу эти доводы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу № А11-8142/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Мамедова Фарахима Эльмана оглы – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Мамедова Фарахима Эльмана оглы.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

Ю.В. Новиков

О.А. Шемякина