﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4987/21 

Екатеринбург

05 августа 2021 г.

 

Дело № А76-13948/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Краснобаевой И.А., Полуяктова А.С., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гатиной Елены Александровны (далее – Гатина Е.А.) на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2021 по делу № А76-13948/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Гатиной Е.А. – Максимов Е.Ю. (доверенность от 03.10.2017, посредством онлайн- заседания).

         Общество с ограниченной ответственностью «Проммет-К» (далее – общество «Проммет-К», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» (далее – общество «ТехноХимРеагент», ответчик) о расторжении договора от 30.03.2015 купли-продажи нежилого здания – производственное помещение общей площадью 586 кв. м, инвентарный номер 75:438:001:000939590, литера А12, этажность 1, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Кирова, д. 104, стр. 1, заключенного между обществом «Проммет-К» и обществом «ТехноХимРеагент», о возвращении в собственность общества «Проммет-К» нежилого здания - производственное помещение общей площадью 586 кв. м, инвентарный номер 75:438:001:000939590, литера А12, этажность 1, расположенного по указанному адресу. 

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, временный управляющий общества «Проммет-К» Савельев Дмитрий Сергеевич, индивидуальный предприниматель Гатина Е.А.

         Решением суда от 21.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

          Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 209.04.2021 решение суда оставлено без изменения.

         В кассационной жалобе Гатина Е.А. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить,  заявление оставить без рассмотрения, ссылаясь на  неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что поскольку в отношении ответчика введена процедура конкурсного производства, иск подлежал рассмотрению в деле о банкротстве. По мнению Гатиной Е.А., общество «Проммет-К» не получало оплату по договору купли-продажи от 30.03.2015. Заявитель считает также, что истцом не пропущен срок исковой давности. Гатина Е.А. полагает, что истцом избран надлежащий способ защиты права, требования заявлены к надлежащему ответчику.

         В отзыве на кассационную жалобу общество  «ТехноХимРеагент» просит кассационную жалобу  оставить без удовлетворения.

         Как установлено судами, между обществом «Проммет-К» (продавец) и обществом «ТехноХимРеагент» (покупатель) заключен договор купли- продажи от  30.03.2015, согласно которому продавец продал, а покупатель купил нежилое здание – производственное помещение, общей площадью 586 кв. м, инвентарный номер 75:438:001:000939590, литера: А 16, находящееся по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Кирова, дом 104, строение 1 (п. 1 договора).

Согласно п. 3 договора, указанное нежилое здание продано за 530 000 руб., уплаченных покупателем продавцу до подписания договора вне помещения Управления Росреестра по Челябинской области.

В силу п. 5 договора продавец передал, а покупатель принял указанное нежилое здание – производственное помещение до подписания договора. Претензий по техническому состоянию объекта недвижимости у покупателя к продавцу не имеется, в связи с этим договор заключен без составления передаточного акта.

В отношении указанной сделки сторонами оформлен универсальный передаточный документ от 07.04.2015 № 1.

Также между сторонами подписан акт приема-передачи здания (сооружения) от 07.04.2015 № 1 к договору купли-продажи от 30.03.2015.

         Согласно расписке от 30.03.2015 к договору купли-продажи  общество «ТехноХимРеагент» в лице директора Возного Руслана Вячеславовича передало, а общество «Проммет-К» в лице директора Курко Евгения Александровича приняло денежную сумму в размере 530 000 руб. на основании договора купли-продажи от 30.03.2015 за нежилое здание – производственное помещение, общей площадью 586 кв. м, инвентарный номер 75:438:001:000939590, литера А 16, этажность: 1, подземная этажность: 0, находящееся по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Кирова, дом 104, строение 1.

Ссылаясь на неисполнение обществом «ТехноХимРеагент» условий договора купли-продажи от 30.03.2015 в части оплаты за приобретенное имущество, общество «Проммет-К» направило ответчику претензию исх. № 279 от 03.03.2016 с требованием оплатить денежные средства по договору купли-продажи от 30.03.2015.

В письме № 152-И от 20.04.2016 общество «ТехноХимРеагент» сообщило

о готовности вернуть обществу «Проммет-К» право собственности на спорное помещение.

Стороны подписали акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015

по 12.04.2017, в котором отражена задолженность общества «ТехноХимРеагент» перед обществом «Проммет-К» на общую сумму 1 026 246 руб. 80 коп., в том числе по продаже № 1 от 07.04.2015 на сумму 530 000 руб. 

Из сведений Единого государственного реестра недвижимости от 25.05.2020  усматривается, что общество «ТехноХимРеагент» произвело отчуждение спорного нежилого здания с кадастровым номером 74:33:1309001:82 в пользу ИП Гатиной Е.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2019 по делу № А76-32006/2017 признан недействительным договор от 31.01.2017 купли-продажи нежилого здания – производственного помещения общей площадью 586,0 кв. м, инвентарный номер 75:438:001:000939590, литера А12, по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Кирова, д. 104, строение 1, заключенный между обществом «ТехноХимРеагент» и ИП Гатиной Е.А.; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП Гатиной Е.А вернуть обществу «ТехноХимРеагент» вышеназванное нежилое здание.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от

30.09.2020 № КУВИ-002/2020-25341013 право собственности на спорное нежилое здание зарегистрировано в пользу ИП Гатиной Е.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2019 по делу № А76-43510/2018 обществу «Проммет-К» отказано в удовлетворении исковых требований к обществу «ТехноХимРеагент» и ИП Гатиной Е.А. о признании договоров купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Магнитогорск, ул. Кирова, 104, строение 1, заключенных между обществом «Проммет-К» и обществом «ТехноХимРеагент», а также между обществом «ТехноХимРеагент» и ИП Гатиной Е.А. недействительными по мотиву их мнимости, о применении последствий их недействительности в виде возврата нежилого здания, расположенного по адресу: г. Магнитогорск, ул. Кирова, 104, строение 1, в собственность общества «Проммет-К».

Ссылаясь на наличие оснований для расторжения договора в отношении неоплаченного недвижимого имущества, общество «Проммет-К» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

         Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

         Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской

Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи (пункт 8 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2017).

         Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их взаимосвязи и совокупности, в том числе расписку от 30.03.2015 к договору, суды установили факт оплаты ответчиком приобретаемого имущества.

Отклоняя довод ответчика о том, что  данная расписка о передаче денежных средств по договору купли-продажи от 30.03.2015 является сфальсифицированной, поскольку в период с 11.08.2014 по 18.04.2017 руководителем общества «ТехноХимРеагент» являлся Медведев И.А., а учредительными документами общества не была предусмотрена должность директора, суд исходил из следующего. 

В подтверждение полномочий Возного Руслана Вячеславовича ответчиком в материалы дела представлен приказ общества «ТехноХимРеагент» № 03/14 от 26.07.2014, согласно которому Возный Р.В. назначен на должность директора сроком на 5 лет с правом первой подписи на банковских документах и распоряжения денежными средствами предприятия, с правом первой подписи всякого рода договоров и документов.

Ходатайств о фальсификации приказа со стороны истца и третьего лица – Гатиной Е.А. в суде первой инстанции не заявлялось. 

Между тем приказ общества «ТехноХимРеагент» от 26.07.2014 № 03/14 подписан генеральным директором Медведевым И.А., а также содержит печать данного юридического лица, принадлежность которой данному юридическому лицу также не оспорена.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

         Судом первой инстанции дана критическая оценка представленному истцом в материалы дела акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 12.04.2017, поскольку данный акт не является первичным документом, отражающим финансовую деятельность общества. Из акта сверки с достоверностью не следует, что отраженные в нем суммы относятся к договору купли-продажи от 30.03.2015. Указанный договор в акте сверки не поименован.

При рассмотрении дела судом первой инстанции обществом «ТехноХимРеагент» заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица,

право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три

года.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о

применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

         Поскольку договор купли-продажи подписан сторонами 30.03.2015, при этом в договоре указано, что денежные средства за нежилое помещение были уплачены покупателем продавцу до подписания договора, о нарушении своих прав общество «Проммет-К» могло узнать 30.03.2015.

29.03.2019 общество «Проммет-К» направило обществу «ТехноХимРеагент» претензию с уведомлением об отказе от договора купли- продажи от 30.03.2015 и возврате в срок до 05.04.2019 спорного нежилого здания.

В арбитражный суд истец обратился 13.04.2020.

В силу пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная

процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок,

установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

         Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В письме от 20.04.2016 № 152-И общество «ТехноХимРеагент» сообщило о готовности вернуть обществу «Проммет-К» право собственности на спорное помещение.

Между тем истец в трехлетний срок, исчисляемый от даты письма  № 152-И - 20.04.2016, с рассматриваемым иском в суд не обратился.

Из акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 12.04.2017 с достоверностью не следует, что отраженные в нем суммы относятся в том числе, к договору купли-продажи от 30.03.2015, и ответчиком совершены действия по признанию долга по рассматриваемому договору купли-продажи.

Иных оснований для приостановления или перерыва течения срока исковой давности судами не установлено.

Таким образом, вывод судов о пропуске обществом «Проммет-К» срока для обращения в арбитражный суд с требованием о расторжении договора купли-продажи от 30.03.2015, является правильным.

Кроме того, судом указано, что требование заявлено к ненадлежащему ответчику, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 30.09.2020 № КУВИ-002/2020-25341013 право собственности на спорное нежилое здание зарегистрировано за ИП Гатиной Е.А.

 На момент вынесения обжалуемых судебных актов доказательств исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2019 по делу № А76-32006/2017 в части обязания ИП Гатиной Е.А вернуть обществу «ТехноХимРеагент» спорное нежилое здание не представлено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О

некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между

лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302

Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по правилам главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку спорное имущество не находится во владении общества «ТехноХимРеагент», требование о возвращении в собственность общества «Проммет-К» нежилого здания не может быть обращено к обществу «ТехноХимРеагент», на что верно указано судом.

         С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.        

         Довод заявителя  о наличии оснований  для оставления иска без рассмотрения рассмотрены судами и правомерно отклонены. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 по делу № А76-23757/2020 общество «ТехноХимРеагент» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства (т. 3 л.д. 10). Согласно пункту 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника. В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями  134 и 142 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд обоснованно отметил, что данный вопрос должен решаться с учетом фундаментальных принципов права (среди которых запрет приоритета формального над существом (запрет пуризма)), исходя из фактических обстоятельств конкретных правоотношений, как процессуальных, так и по существу спора, в целях того, чтобы формальное обеспечение какого-либо элемента права на суд не приводило к иллюзорности такого права и нарушению баланса интересов сторон.

 Применительно к настоящему случаю необходимо учитывать, что к моменту введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства, дело находилось на рассмотрении суда первой инстанции более 6 месяцев; по делу проведено 9 судебных заседаний, собраны 3 тома доказательств. При таких обстоятельствах, в настоящем случае оставление искового заявления без рассмотрения не является мерой, направленной на реализацию принципа справедливого судебного разбирательства, не способствует установлению правовой определенности в спорных правоотношениях в разумные сроки, а значит - не обеспечивает право на судебную защиту. Права заявителя Гатиной Е.А. не нарушены 

Иные доводы Гатиной Е.А., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

С учетом изложенного судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

          Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2021 по делу № А76-13948/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гатиной Елены Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.А. Купреенков 

 

Судьи                                                                            И.А.Краснобаева

 

                                                                                             А.С.Полуяктов