АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-17050/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 февраля 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Туленковой Л.В.,

судей							Мальцева С.Д.,

								Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Логистический центр «Урал» на решение от 29.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Авдеева Я.В.) и постановление от 31.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Золотова Л.А., Лотов А.Н., Сидоренко О.А.), на определение                        от 29.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Авдеева Я.В.) и постановление от 31.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Золотова Л.А., Лотов А.Н., Сидоренко О.А.) по делу № А70-17050/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Стекловолокно» (620034, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Черепанова, дом 18, офис 79, ОГРН 1096658015960, ИНН 6658352147) к обществу с ограниченной ответственностью Логистический центр «Урал» (614015, Пермский край, город Пермь, улица Пермская, дом 64Б, помещение 2, ОГРН 1155958027257, ИНН 5905027390) о взыскании задолженности                   по договору поставки.

В судебном заседании приняли участие представители: общества                          с ограниченной ответственностью «Стекловолокно» - Герасимов А.М.                        по доверенности от 20.02.2016; общества с ограниченной ответственностью Логистический центр «Урал» - Кощеев С.А. по доверенности от 11.01.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стекловолокно» (далее – общество «Стекловолокно») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Логистический центр «Урал» (далее – общество «Урал») о взыскании 8 632 421 рубля 22 копеек задолженности по договору поставки от 25.03.2013 № 8/2013 (далее – договор поставки).

Решением от 29.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области                           (с учётом определения суда от 29.05.2018 об исправлении арифметической ошибки), оставленным без изменения постановлением от 31.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суд, исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика 5 782 611 рублей 10 копеек основного долга.

Определением от 29.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 31.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исправлены арифметические ошибки.

Общество «Урал», не согласившись с принятыми судами по делу решением, определением об исправлении арифметической ошибки                                    и постановлениями, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска или передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании 17.01.2019 судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство общества «Урал», поданное в порядке части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и поддержанное представителем общества «Стекловолокно», об отложении судебного заседания в связи с намерением урегулировать спор путём заключения мирового соглашения.

В судебном заседании 19.02.2019 представители сторон не возражали против объединения в одно производство кассационной жалобы на решение, постановление и на определение об исправлении арифметической ошибки, постановление.  

Представителями сторон в судебном заседании заявлено ходатайство                   об утверждении мирового соглашения, заключённого между обществами «Стекловолокно» и «Урал», прекращении производства по делу. Стороны просят утвердить мировое соглашение в следующей редакции:

«1. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2018                   по делу № А70-17050/2017 с ООО Логистический Центр «Урал» в пользу ООО «Стекловолокно» взыскано 5 782 611 рублей 10 копеек основного долга. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда                          от 31.10.2018 решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2018 оставлено без изменения.

2. Стороны договорились, что во исполнение в полном объёме решения Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2018 по делу                                     № А70-17050/2017 Должник в срок до 05.03.2019 передаёт обществу                             с ограниченной ответственностью «Стекловолокно» бывшее в употреблении имущество:

a) холодильную установку на базе компрессора WLaneurop MT64HM4CVE, в комплекте с охладителем и испарителем ТЕСО стоимостью 150 000 рублей;

b) холодильную установку на базе компрессора frascold S15.51Y, в комплекте с охладителем alfa laval RLES 502 CS и испарителем ТЕСО стоимостью 300 000 рублей;

c) холодильный агрегат сплит-система на базе трёх компрессоров bitzer 4PCS-15.2-40Р стоимостью 400 000 рублей;

d) камеру холодильную КХ-147 (4,92*8*4,3) S = 170 m3 с агрегатом APE-L минус 18С с откатной дверью стоимостью 650 000 рублей;

e) агрегат морозильный Frascold Z40-154Y, с комплектом (конденсатор и воздухоохладитель) минус 25С стоимостью 500 000 рублей.

В тот же срок Должник обязуется передать Кредитору бывшие в употреблении производственные линии:

Первая линия по производству композитной арматуры стоимостью 370 980 рублей состоит из следующих комплектующих: установка пропитки тип 2 – 31 600 рублей; печь полимеризационная (стоимость 1 штуки –                  16 725 рублей) передаётся 5 штук на сумму 83 625 рублей; привод тянущий                                с 2 роликами – 108 055 рублей; шкаф управления линией – 67 700 рублей; отрезной станок – 72 000 рублей; комплектующие – 8 000 рублей.

Вторая линия по производству композитной арматуры стоимостью 370 325 рублей, состоящая из следующих комплектующих: печь полимеризационная (стоимость 1 штуки – 15 725 рублей) передаются 5 штук на сумму 78 625 рублей; привод тянущий с 4 роликами – 144 000 рублей; шкаф управления линией – 67 700 рублей; отрезной станок – 72 000 рублей; комплектующие – 8 000 рублей.

Передача имущества, указанного в пункте 2 настоящего мирового соглашения фиксируется и подтверждается двусторонним актом приёма-передачи.

Место передачи имущества: Россия, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Минеральная, дом 1.

Кроме передачи указанного выше имущества Должник в срок до 05.03.2019 уплачивает Кредитору денежные средства в размере 200 000 рублей на расчётный счёт Кредитора по реквизитам, указанным в настоящем мировом соглашении либо наличными денежными средствами.

3. В случае нарушения условий настоящего мирового соглашения со стороны ответчика (по передаче имущества и перечислению денежных средств), истец вправе требовать с ответчика уплаты денежных средств в размере 5 782 611 рублей 10 копеек.

4. Стороны договорились, что после передачи имущества и денежных средств, в порядке пункта 2 настоящего мирового соглашения, обязательство Должника перед Кредитором в виде уплаты долга, взысканного решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2018 по делу                                      № А70-17050/2017, в размере 5 782 611 рублей 10 копеек считается исполненным в полном объёме. В том числе, исполнена обязанность                         по уплате основного долга, а также любых процентов, штрафов, пени, неустоек и т.д., вытекающих из указанного обязательства.

5. После передачи имущества и денежных средств в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения ООО «Стекловолокно»  отказывается от исковых требований в деле о банкротстве Должника                          № А50-36420/2018, рассматриваемого Арбитражным судом Пермского края.

6. В случае неисполнения условий пунктов 2 и 3 настоящего мирового соглашения истец вправе требовать его принудительного исполнения путём получения исполнительного листа по настоящему делу на сумму                     5 782 611 рублей 10 копеек.

7. Настоящее мировое соглашение не требует отдельного одобрения как сделка со стороны участников ООО Логистический Центр «Урал» и/или ООО «Стекловолокно», как обществ, состоящих из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

8. Стороны договорились, что все судебные расходы, понесённые ими, связанные с рассмотрением дела № А70-17050/2017, относятся на ту сторону, которая их понесла и возмещению другой стороной не подлежат.

9. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после утверждения его Арбитражным судом Западно-Сибирского округа.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трёх экземплярах, по одному экземпляру для сторон, и один – для арбитражного суда.

Кредитор:                                                Должник:

ООО «Стекловолокно»                		ООО Логистический Центр «Урал»

ИНН 6658352147                                   ИНН 5905027390

ОГРН 1096658015960                           ОГРН 1155958027257

Юридический адрес:                              Юридический адрес:

620034, Свердловская область,            614015, Пермский край,

город Екатеринбург,                               город Пермь, улица Пермская,

улица Черепанова, 18, 79.                      дом 64Б, помещение 2.».

Текст мирового соглашения представлен суду кассационной инстанции, документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, имеются в материалах дела и проверены судом.

В силу части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения, заслушав представителей истца и ответчика, пришёл к выводу, что представленное мировое соглашение                не противоречит закону и иным нормативным актам и не нарушает права                  и законные интересы других лиц.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение в предложенной сторонами редакции.

По смыслу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд кассационной инстанции законность и обоснованность решения и постановления суда первой и апелляционной инстанций не проверяет.

В связи с утверждением настоящего мирового соглашения и прекращением производства по делу решение от 29.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 31.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, а также определение об исправлении арифметической ошибки от 29.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 31.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-17050/2017 подлежат отмене.

Руководствуясь статьёй 150, пунктом 6 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 31.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного  суда, определение от 29.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области                                и постановление от 31.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного                суда по делу №  А70-17050/2017 отменить, производство по делу прекратить.

Утвердить мировое соглашение от 19.02.2019, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью Логистический центр «Урал»                 в лице директора Лицова Сергея Олеговича, действующего на основании устава, именуемым далее «Должник», и обществом с ограниченной ответственностью «Стекловолокно» в лице Герасимова Александра Мирославовича, действующего на основании доверенности от 20.02.2016, именуемым далее «Кредитор», а вместе именуемые «Стороны», в целях мирного урегулирования спора по гражданскому делу № А70-17050/2017                   о нижеследующем:

«1. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2018                   по делу № А70-17050/2017 с ООО Логистический Центр «Урал» в пользу ООО «Стекловолокно» взыскано 5 782 611 рублей 10 копеек основного долга. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда                          от 31.10.2018 решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2018 оставлено без изменения.

2. Стороны договорились, что во исполнение в полном объёме решения Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2018 по делу                                     № А70-17050/2017 Должник в срок до 05.03.2019 передаёт обществу                             с ограниченной ответственностью «Стекловолокно» бывшее в употреблении имущество:

a) холодильную установку на базе компрессора WLaneurop MT64HM4CVE, в комплекте с охладителем и испарителем ТЕСО стоимостью 150 000 рублей;

b) холодильную установку на базе компрессора frascold S15.51Y, в комплекте с охладителем alfa laval RLES 502 CS и испарителем ТЕСО стоимостью 300 000 рублей;

c) холодильный агрегат сплит-система на базе трёх компрессоров bitzer 4PCS-15.2-40Р стоимостью 400 000 рублей;

d) камеру холодильную КХ-147 (4,92*8*4,3) S = 170 m3 с агрегатом APE-L минус 18С с откатной дверью стоимостью 650 000 рублей;

e) агрегат морозильный Frascold Z40-154Y, с комплектом (конденсатор и воздухоохладитель) минус 25С стоимостью 500 000 рублей.

В тот же срок Должник обязуется передать Кредитору бывшие в употреблении производственные линии:

Первая линия по производству композитной арматуры стоимостью 370 980 рублей состоит из следующих комплектующих: установка пропитки тип 2 – 31 600 рублей; печь полимеризационная (стоимость 1 штуки –                  16 725 рублей) передаётся 5 штук на сумму 83 625 рублей; привод тянущий                                с 2 роликами – 108 055 рублей; шкаф управления линией – 67 700 рублей; отрезной станок – 72 000 рублей; комплектующие – 8 000 рублей.

Вторая линия по производству композитной арматуры стоимостью 370 325 рублей, состоящая из следующих комплектующих: печь полимеризационная (стоимость 1 штуки – 15 725 рублей) передаются 5 штук на сумму 78 625 рублей; привод тянущий с 4 роликами – 144 000 рублей; шкаф управления линией – 67 700 рублей; отрезной станок – 72 000 рублей; комплектующие – 8 000 рублей.

Передача имущества, указанного в пункте 2 настоящего мирового соглашения фиксируется и подтверждается двусторонним актом приёма-передачи.

Место передачи имущества: Россия, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Минеральная, дом 1.

Кроме передачи указанного выше имущества Должник в срок до 05.03.2019 уплачивает Кредитору денежные средства в размере 200 000 рублей на расчётный счёт Кредитора по реквизитам, указанным в настоящем мировом соглашении либо наличными денежными средствами.

3. В случае нарушения условий настоящего мирового соглашения со стороны ответчика (по передаче имущества и перечислению денежных средств), истец вправе требовать с ответчика уплаты денежных средств в размере 5 782 611 рублей 10 копеек.

4. Стороны договорились, что после передачи имущества и денежных средств, в порядке пункта 2 настоящего мирового соглашения, обязательство Должника перед Кредитором в виде уплаты долга, взысканного решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2018 по делу                                      № А70-17050/2017, в размере 5 782 611 рублей 10 копеек считается исполненным в полном объёме. В том числе, исполнена обязанность                         по уплате основного долга, а также любых процентов, штрафов, пени, неустоек и т.д., вытекающих из указанного обязательства.

5. После передачи имущества и денежных средств в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения ООО «Стекловолокно»  отказывается от исковых требований в деле о банкротстве Должника                          № А50-36420/2018, рассматриваемого Арбитражным судом Пермского края.

6. В случае неисполнения условий пунктов 2 и 3 настоящего мирового соглашения истец вправе требовать его принудительного исполнения путём получения исполнительного листа по настоящему делу на сумму                     5 782 611 рублей 10 копеек.

7. Настоящее мировое соглашение не требует отдельного одобрения как сделка со стороны участников ООО Логистический Центр «Урал» и/или ООО «Стекловолокно», как обществ, состоящих из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

8. Стороны договорились, что все судебные расходы, понесённые ими, связанные с рассмотрением дела № А70-17050/2017, относятся на ту сторону, которая их понесла и возмещению другой стороной не подлежат.

9. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после утверждения его Арбитражным судом Западно-Сибирского округа.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трёх экземплярах, по одному экземпляру для сторон, и один – для арбитражного суда.

Кредитор:                                                Должник:

ООО «Стекловолокно»                		ООО Логистический Центр «Урал»

ИНН 6658352147                                   ИНН 5905027390

ОГРН 1096658015960                           ОГРН 1155958027257

Юридический адрес:                              Юридический адрес:

620034, Свердловская область,            614015, Пермский край,

город Екатеринбург,                               город Пермь, улица Пермская,

улица Черепанова, 18, 79.                      дом 64Б, помещение 2.».

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий								Л.В. Туленкова

Судьи												С.Д. Мальцев

													О.Ф. Шабалова