/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-11713/2017

16 августа 2018 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

 

при участии представителя

от истца: Нагомедзянова Е.Н. (доверенность от 01.08.2018)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

закрытого акционерного общества «Завод «УниверсалМаш»

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018,

принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Новиковой Л.П.,

по делу № А79-11713/2017  Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии 

 

по иску закрытого акционерного общества «Завод «УниверсалМаш»

(ОГРН: 1027802714422, ИНН: 7805060220)

к  индивидуальному предпринимателю Дмитриеву Андрею Николаевичу 

(ОГРНИП: 304213436300064, ИНН: 210602846402),

обществу с ограниченной ответственностью «Вега»

(ОГРН: 1092134000540, ИНН: 2123011197) 

о признании сделки недействительной

 

и   у с т а н о в и л : 

 

закрытое акционерное общество «Завод «УниверсалМаш» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии  с иском к индивидуальному предпринимателю Димитриеву Андрею Николаевичу (далее – Предприниматель), обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – Общество) о признании недействительным договора уступки прав от 25.04.2017.

Решением от 06.12.2017 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии   удовлетворил иск: признал договор уступки прав от 25.04.2017, заключенный  Обществом и Предпринимателем, недействительным.

   Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.04.2018 отменил решение суда первой инстанции и отказал Заводу в удовлетворении заявленного требования.

            Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Завод обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с несоответствием выводов, сделанных судом, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, выводы суда противоречат сложившейся судебной практике; при разрешении спора суд неправомерно применил пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор поставки № 1/05/2014 заключен 27.05.2014, и суду надлежало исходить из действующей на этот момент редакции статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Завод полагает, что договор цессии от 25.04.2017 является недействительным, поскольку заключен без его согласия, в нарушение условия, содержащегося в пункте 8.2 договора поставки № 1/05.2014, о необходимости получения которого Предприниматель,  совершивший соответствующую сделку, не мог не знать. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и дополнениях к ней и поддержаны представителем в судебном заседании.

Общество и Предприниматель, надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения жалобы, явку представителей не обеспечили, отзыв на жалобу не представили.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15.08.2018.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Завод (покупатель) заключили договор поставки от 27.05.2014 № 1/05/2014, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать,  детали и оборудование по цене и в количестве согласно спецификации № 1.

В пункте 8.2 договора стороны согласовали, что ни одна из них не имеет права передавать свои права и обязательства по договору иным лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

Дополнительным соглашением от 23.03.2016 № 3 срок действия договора продлен до 31.07.2016.

Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Заводу о взыскании 1 193 824 рублей задолженности по договору поставки от 27.05.2014 № 1/05/2014, 92 852 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2016 по 27.01.2017 и далее по день фактической уплаты задолженности (дело № А56-7553/2017).

Решением суда от 28.04.2017 исковое заявление Общества удовлетворено. Указанное решение обжаловано в апелляционном порядке ответчиком. В ходе рассмотрения дела № А56-7553/2017 арбитражным судом апелляционной инстанции Общество представило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просило заменить его на Предпринимателя в связи с заключенным между указанными лицами договором уступки прав (цессии) от 25.04.2017, по которому цедент в счет погашения имеющейся задолженности уступил цессионарию право требования с Завода 1 193 824 рублей долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, основанное на договоре поставки от 27.05.2014 № 1/05/2014, товарных накладных от 15.04.2016 № 1 и от 22.04.2016 № 2.

Определением Тринадцатого апелляционного суда от 19.10.2017 производство по делу № А56-7553/2017 приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии настоящего дела, в котором должник в обязательстве – Завод оспаривает указанный договор уступки прав (цессии).

Считая договор цессии недействительным по причине отсутствия вопреки требованиям известного цессионарию пункта 8.2 договора согласия истца на передачу права требования по договору поставки, Завод обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку договор поставки содержит ограничение в части уступки прав и(или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, отсутствие согласия влечет недействительность договора цессии, и удовлетворил иск.

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 64, 65, 71, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», отменил решение суда первой инстанции и отказал Заводу в удовлетворении заявленного требования.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 367-ФЗ) внесены изменения в главу 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 3 Федерального закона                   № 367-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2014 года и положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 3 данной статьи в редакции, действовавшей в момент совершения рассматриваемой уступки, установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее –  Постановление Пленума № 54), уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При уступке требования без согласия должника цедент и цессионарий солидарно возмещают ему расходы, вызванные переходом права (пункт 18 названного Постановления Пленума № 54).

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора цессии, руководствуясь частью 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд сделал вывод об отсутствии оснований для признания договора недействительным.

Учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, суд установил, что нарушение запрета на уступку в рассматриваемом случае не лишает силы саму уступку такого требования.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Завода о признании недействительным договора уступки прав от 25.04.2017.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом норм материального права; направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Первый арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу                          №  А79-11713/2017 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Завод «УниверсалМаш» – без удовлетворения.

            Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на закрытое акционерное общество «Завод «УниверсалМаш».

           Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 

 

Судьи

 

И.Л. Забурдаева

А.И. Чиграков