Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-22824/2023

09 апреля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Намятовой А.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиховой Г.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «БМ-Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107996, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автоматика Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> Западный промышленный узел 17А, панель 11) о взыскании 279 800 рублей,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 21.12.2023 № 472 (посредством веб-конференции),

от ответчика – ФИО2 на основании устава,

установил:

акционерное общество «БМ-Банк» (далее – истец, АО «БМ-Банк») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промавтоматика Плюс» (далее – ответчик, ООО «Промавтоматика+») о взыскании 279 800 рублей задолженности по комиссионному вознаграждению за услуги, оказанные в период с января 2021 года по январь 2023 года.

Протокольным определением от 05.03.2024 судебное заседание по делу назначено на 03 апреля 2024 года в 14 часов 00 минут.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, которые генеральный директор ответчика не признал.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 05.09.2011 единоличный исполнительный орган ООО «Промавтоматика+» обратился в ПАО «Запсибкомбанк» (Нижневартовский филиал) с заявлением об открытии расчетного счета названному юридическому лицу (л.д. 13).

08.09.2011 ПАО «Запсибкомбанк» открыло клиенту расчетный счет № 40702810300070020703, издав соответствующее распоряжение № 17/22-92 об открытии счета, о чем направило сообщения в налоговый орган, территориальный орган Фонда социального страхования РФ, территориальный орган Пенсионного фонда РФ, а также законному представителю ООО «Промавтоматика+» - генеральному директору ФИО2 (л.д. 14-17).

Впоследствии 23.09.2011 между ПАО «Запсибкомбанк» и ООО «Промавтоматика +» заключен договор кредитования от 23.09.2011 № 1238789/11К на сумму 26 000 000 рублей, которая зачислена 29.09.2011 на банковский счет № 40702810300070020703.

11.10.2011 ПАО «Запсибкомбанк» и ООО «Промавтоматика +» заключили договор № 288222 (технический номер IB_I/288222) о дистанционном банковском обслуживании с использованием интернет-технологий (система ДБО «Интернет-Банк»).

В связи со сменой системы ДБО 22.07.2015 ПАО «Запсибкомбанк» и ООО «Промавтоматика+» заключили договор №17/37-331 (технический номер IBRS_10569) о дистанционном банковском обслуживании с использованием интернет-технологий (система «ЗапСиб iNet»).

Права кредитора по обязательству также переходят к другому лицу, в том числе, в результате универсального правопреемства в правах кредитора (пункт 1 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 01.01.2022 № 2227700283919 о прекращении деятельности «Запсибкомбанк» в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «БМ-Банк».

Ответчик утверждает, что истец не предоставил доказательств того, что к нему перешло в порядке правопреемства право требования задолженности, возникшей до реорганизации у ООО «Проавтоматика+» перед ПАО «Запсибкомбанк».

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Все права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к его правопреемникам, сохраняясь в неизменном виде, может измениться лишь субъект, реализующий эти права и исполняющий соответствующие обязанности после реорганизации (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.09.2009 № 3371/09).

Таким образом, из буквального толкования вышеуказанных правовых норм в их системной взаимосвязи следует, что правопреемство, возникающее при реорганизации юридического лица в форме присоединения, носит универсальный характер, представляя собой безусловный переход всей совокупности прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику в том виде и состоянии, в каком они принадлежали правопредшественнику на момент его реорганизации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.

При этом факт универсального правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В материалы дела представлены договор от 25.10.2021 о присоединении ПАО «Запсибкомбанк» к АО «БМ-Банк» и передаточный акт, утвержденный решением от 25.10.2021 внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Запсибкомбанк».

Указанная совокупность юридических фактов с учетом внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ свидетельствует о безусловной замене кредитора в материальном правоотношении и, как следствие, переходу к правопреемнику процессуальных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства.

Закон не относит передаточный акт к числу правоустанавливающих документов, а его отсутствие (неполнота заключенных в нем сведений) может в некоторых случаях повлечь отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, но не изменяет сути универсального правопреемства и не является основанием для отказа в признании юридического лица правопреемником.

На основании изложенного довод ответчика подлежит отклонению.

По расчету истца, за период с января 2021 г. по январь 2023 г. задолженность ООО «Промавтоматика+» за неуплату комиссионного вознаграждения за оказанные банком услуги за обслуживание расчетного счета составляет 279 800 рублей.

Письмом от 25.01.2023 № 509 АО «БМ-Банк» уведомил ответчика о наличии задолженности, которую потребовал погасить (л.д. 67).

Получение такого письма ответчик не отрицает.

Поскольку задолженность в добровольном порядке ООО «Промавтоматика+» не оплачена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

К сложившимся отношениям сторон подлежат применению нормы главы 45 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона Российской Федерации от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон о банках и банковской деятельности).

Статьей 1 Закона о банках и банковской деятельности установлено, что одним из условий деятельности кредитных организаций является платность банковских операций, на осуществление которых выдается специальное разрешение (лицензия).

Согласно статье 29 названного Закона комиссионное вознаграждение по операциям устанавливается кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (пункт 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 851 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных договором банковского счета, клиент оплачивает услуги банка по совершению операций с денежными средствами, находящимися на счете.

Банк вправе устанавливать комиссию за отдельные услуги, имеющие самостоятельную потребительскую ценность, при условии согласия клиента с их оказанием (статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре, приведенного в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147).

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также частью 2 статьи 29 Закона о банках и банковской деятельности кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами - индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

Расчет задолженности истец обосновывает следующим.

Так, по Тарифам ПАО «Запсибкомбанк» на услуги, оказываемые юридическим лицам (в г. Нижневартовске), утвержденным Приказом ПАО «Запсибкомбанк № 250 от 25.03.2013 с изменениями, вступившими в силу с 11.01.2021, комиссионное вознаграждение за обслуживание счета и проведение расчетных операций, ведение счета, подключенного к системе «ЗапсибiNet», взималось в размере 2300 рублей в месяц за 1 счет в рублях (п.п. 1.2., 1.2.1., 1.2.1.1. Тарифов Банка, Стандартный пакет услуг).

По Тарифам Банка, действующим с 01.02.2021, комиссионное вознаграждение за обслуживание счета и проведение расчетных операций, ведение счета, подключенного к системе «ЗапсибiNet» составило 7500 рублей в месяц за 1 счет в рублях (пункты 1.2, 1.2.1, 1.2.1.1. Тарифов Банка).

С 01.07.2021 комиссионное вознаграждение за обслуживание счета и проведение расчетных операций, ведение счета, подключенного к системе «ЗапсибiNet» взималось в размере 15 000 рублей в месяц за 1 счет в рублях (Приказ об изменении Тарифов Банка с 01.07.2021).

По Тарифам АО «БМ-Банк» за 2022, 2023 гг. взималось вознаграждение за расчетные услуги Банка по пункту 1.2.1. указанных Тарифов в месяц за 1 счет в размере 15 000 рублей.

Порядок расчетно-кассового обслуживания в ПАО «Запсибкомбканк» корпоративных клиентов (юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) в рублях и иностранной валюте определяются Правилами расчетно-кассового обслуживания ПАО «Запсибкомбанк» от 07.08.2017 № 21/747 (далее - Правила), которые в соответствии с п. 1.2. являются неотъемлемой частью договора банковского счета, заключенного с клиентом.

Между тем истец подтверждает, что договор банковского счета, подписанный в двустороннем порядке банком и клиентом, отсутствует, следовательно, в распоряжении клиента не имеется и названных правил расчетно-кассового обслуживания.

Указанный подлинный экземпляр договора  отсутствует и у ответчика,  что было  сообщено в ходе  судебного заседания представителем ответчика.

При таких обстоятельствах ответчик не располагал информацией, что банк вправе в одностороннем порядке изменять, а также устанавливать новые тарифы на оказываемые услуги, порядок и условия их оплаты. Ранее установленный тариф ответчик не  оспаривал, указал, что банк   обслуживал счёт, поскольку некоторые контрагенты  перечисляли денежные средства на  этот счет,  банк производил списание денежных средств со счета по неисполненным обязательствам ответчика.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в данном случае начисление комиссии за банковские операции произведено банком в отсутствие подписанного в двустороннем порядке договора, неотъемлемой частью которого являются правила расчетно-кассового обслуживания, и с применением новых тарифов, судом произведен перерасчет задолженности по комиссионному вознаграждению исходя из 2 300 рублей в месяц.

С учетом доказанности оказания банком ответчику соответствующих услуг по обслуживанию счета суд признает факт ненадлежащего исполнения клиентом обязательств в части своевременной оплаты комиссии, удовлетворяет требование АО «БМ-Банк» к ответчику о взыскании задолженности за оказанные в период с января 2021 по январь 2023 года услуги частично по вышеизложенным мотивам в сумме 48 300 рублей. В удовлетворении остальной части требования суд отказывает.

В соответствии со статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «БМ-Банк» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоматика Плюс» в пользу акционерного общества «БМ-Банк» 48 300 рублей задолженности, а также 1 483 рубля 87 копеек – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                            А.Р. Намятова