Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-5937/2024, Ф02-5938/2024, Ф02-5939/2024

Дело № А33-8181/2017

10 февраля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителей акционерного общества «Богучанский Алюминиевый Завод» ФИО1 (доверенность от 09.01.2025, паспорт) и ФИО2 (доверенность от 09.01.2025, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «Лигорос» ФИО3 (доверенность от 03.09.2024, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «Арком» ФИО4 (доверенность от 05.12.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм», общества с ограниченной ответственностью «Лигорос» и общества с ограниченной ответственностью «Арком» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 февраля 2024 года по делу № А33-8181/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2024 года по тому же делу,

установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Южсибстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Южсибстрой», должник) конкурсный управляющий ФИО5 обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства № 01/01/11 от 01.11.2014, № 02/31/10 от 01.11.2014, № 01/14/11 от 14.11.2014,     № 02/14/11 от 14.11.2014, № 01/15/12 от 15.12.2014, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Алгоритм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Алгоритм»); договора купли-продажи транспортного средства б/н от 09.01.2019, заключенного между ООО «Алгоритм» и обществом с ограниченной ответственностью «Лигорос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Лигорос»); договора купли-продажи транспортного средства б/н от 10.01.2019, заключенного между ООО «Алгоритм» и обществом с ограниченной ответственностью «Арком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Арком»), применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в натуре, а в случае невозможности возврата имущества - возмещения рыночной стоимости имущества на момент его приобретения. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2022 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09 августа 2022 года указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость рассмотреть заявления ООО «Алгоритм», ООО «Лигорос», ООО «Арком» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, которые остались неразрешенными судами, а также дать дополнительную оценку оспариваемым сделкам с учетом правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), в частности, установить была ли воля должника направлена на отчуждение имущества в пользу ООО «Арком» и ООО «Лигорос», а сделка с ООО «Алгоритм» носила лишь технический (притворный) характер, либо ООО «Алгоритм» вступило в реальные отношения с должником и действительно желало создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности, в зависимости от чего верно определить правовой механизм защиты прав кредиторов по возврату имущества в конкурсную массу: применение последствий недействительности сделки или виндикационный иск; установить фактическое наличие истребуемого имущества во владении ответчиков.

Принятым по результатам нового рассмотрения спора определением Арбитражного суда Красноярского края от 14 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2024 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными следующие сделки:

-          заключенный между ООО «Южсибстрой» и ООО «Алгоритм» договор купли-продажи от 01.11.2014 № 01/01/11 крана автомобильного КС 55713-1, 2010 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>. В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО «Алгоритм» в пользу конкурсной массы взысканы денежные средства в сумме 2 775 000 рублей, составляющие действительную стоимость указанного транспортного средства;

-          заключенный между ООО «Южсибстрой» и ООО «Алгоритм» договор купли-продажи от 01.11.2014 № 02/31/10, а  также заключенный между ООО «Алгоритм» и ООО «Лигорос» договор купли-продажи от 09.01.2019 крана автомобильного КС 55713-1К-3, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>. В порядке применения последствий недействительности сделки на ООО «Лигорос» возложена обязанность передать должнику указанное транспортное средство;

-          заключенный между ООО «Южсибстрой» и ООО «Алгоритм» договор купли-продажи от 14.11.2014 № 02/14/11, а также заключенный между ООО «Алгоритм» и ООО «Арком» договор купли-продажи от 10.01.2019 автомобиля КАМАЗ 6520, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>. В порядке применения последствий недействительности сделки на ООО «Арком» возложена обязанность передать ООО «Южсибстрой» указанный автомобиль;

-          заключенный между ООО «Южсибстрой» и ООО «Алгоритм» договор купли-продажи от 15.12.2014 № 01/15/12 транспортного средства - КС 55730, 2005 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>. В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО «Алгоритм» в пользу конкурсной массы должника взысканы денежные средства в сумме 1 890 000 рублей, составляющие действительную стоимость указанного транспортного средства;

-          заключенный между ООО «Южсибстрой» и ООО «Алгоритм» договор купли-продажи от 14.11.2014 № 01/14/11 автомобиля КАМАЗ 6520, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>. В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО «Алгоритм» в пользу конкурсной массы ООО «Южсибстрой» взысканы денежные средства в сумме 1 243 000 рублей, составляющие действительную стоимость указанного транспортного средства.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Алгоритм», ООО «Лигорос» и ООО «Арком» обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

ООО «Алгоритм» просит отменить обжалуемые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов своей кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов судов об аффилированности должника и ООО «Алгоритм», о наличии внутригруппового транзитного движения денежных средств; считает, что судами сделан неверный вывод о безвозмездном характере оспариваемых сделок. ООО «Алгоритм» полагает, что отказ суда в применении реституционного требования ООО «Алгоритм» к должнику, составляющего сумму перечисленных должнику денежных средств, повлечет возникновение на стороне ООО «Южсибстрой» неосновательного обогащения.

ООО «Лигорос» просит отменить обжалуемые судебные акты в части признания недействительным договора купли-продажи от 09.01.2019, заключенного между ООО «Алгоритм» и ООО «Лигорос», применения последствий недействительности данной сделки и отказать в удовлетворении заявления в указанной части. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на необоснованность выводов судов о доказанности наличия совокупности условий для признания сделки недействительной, об аффилированности ООО «Лигорос» и ООО «Алгоритм» и о техническом характере договора. Заявитель отмечает непоследовательность выводов судов: признав, что спорное имущество не выбывало из владения ООО «Алгоритм», они возложили обязанность произвести возврат имущества на ООО «Лигорос», а не на ООО «Алгоритм». Ответчик также выражает несогласие с выводами судов о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности и приводит доводы о том, что конкурсному управляющему стало известно о договоре купли-продажи с 12.03.2019 в ходе совершения исполнительных действий по аресту имущества, тогда как требование было подано в суд 13.07.2020.

ООО «Арком» просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт. Ответчик указывает на ошибочность выводов судов о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности, полагает, что об оспариваемой сделке конкурсный управляющий узнал 12.03.2019 - в дату подписания акта об изъятии документов, в том числе паспорта транспортного средства, содержащего сведения об отчуждении имущества в пользу ООО «Арком» по договору купли-продажи от 10.01.2019.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный кредитор - акционерное общество «Богучанский Алюминиевый Завод» возражает относительно изложенных в них доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

От конкурсного управляющего также поступил письменный отзыв на кассационные жалобы, который не принимается судом округа, поскольку в нарушение положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательств его направления лицам, участвующим в деле.

Определением суда округа от 23 декабря 2024 года судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб ООО «Алгоритм» и ООО «Лигорос» отложено на 11 часов 20 минут 20 января 2025 года для совместного рассмотрения с кассационной жалобой ООО «Арком», о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – https://kad.arbitr.ru/.

В судебное заседание 20 января 2025 года явились представитель ООО «Лигорос» и ООО «Арком», поддержавшие доводы своих кассационных жалоб.

Представители АО «Богучанский Алюминиевый Завод» возразили относительно удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании 20 января 2025 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 27 января 2025 года, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - https://kad.arbitr.ru/. 

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя ООО «Лигорос», поддержавшего доводы кассационной жалобы, а также представителей АО «Богучанский Алюминиевый Завод» и представителя конкурсного управляющего, просивших отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб без их участия.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив исходя из доводов кассационных жалоб, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Южсибстрой» (продавец) и ООО «Алгоритм» (покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи: 

? договор купли-продажи от 01.11.2014 № 01/01/11, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство – КС 55713-1, 2010 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>; 

? договор купли-продажи от 01.11.2014 № 02/31/10, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство – КС 55713-1 К-3, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>; 

? договор купли-продажи от 14.11.2014 № 02/14/11, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство – КАМАЗ 6520, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>; 

? договор купли-продажи от 15.12.2014 № 01/15/12, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство – КС 55730, 2005 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>; 

? договор купли-продажи от 14.11.2014 № 01/14/11, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство КАМАЗ 6520, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>. 

В дальнейшем, по договору купли-продажи от 10.01.2019, заключенному между ООО «Алгоритм» (продавец) и ООО «Арком» (покупатель), продавец передал в собственность покупателя транспортное средство КАМАЗ 6520, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>. 

По договору купли-продажи от 09.01.2019, заключенному между ООО «Алгоритм» (продавец) и ООО «Лигорос» (покупатель), продавец передал в собственность покупателя транспортное средство - КС 55713-1 К-3, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>. 

Конкурсный управляющий, полагая, что целью совершения указанных сделок, заключенных в условиях неплатежеспособности должника, по заниженной стоимости, между аффилированными лицами, является причинение вреда кредиторам, обратился с заявлением о недействительности данных сделок на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Ответчиками заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Красноярского края исходил из недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договоров купли-продажи, заключенных между должником и ООО «Алгоритм»; из технического характера договоров купли-продажи от 09.01.2019 и от 10.01.2019, входящих в цепочку сделок по выводу активов должника. Суд первой инстанции также пришел к выводу о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию к каждому из ответчиков. 

Третий арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве позволяет признать недействительной подозрительную сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если в результате ее совершения был причинен такой вред, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Производство по делу о банкротстве ООО «Южсибстрой» возбуждено 19.05.2017. Следовательно, оспариваемые договоры купли-продажи от 01.11.2014, от 14.11.2014, от 15.12.2014, от 09.01.2019 и от 10.01.2019 попадают в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что реализация имущества по договорам купли-продажи от 01.11.2014, от 01.11.2014, от 14.11.2014, от 15.12.2014 имела место при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, в условиях роста кредиторской задолженности и ухудшения его финансово-хозяйственных показателей.     В частности, на даты совершения сделок у ООО «Южсибстрой» имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, а именно: перед Федеральной налоговой службой (период образования задолженности 2011-2012 годы), обществом с ограниченной ответственностью «Русские традиции», обществом с ограниченной ответственностью «Диарт Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Железное правило». Суды пришли к выводу, что реализация техники привела к изъятию основных средств производства и, как следствие, невозможности дальнейшего ведения должником предпринимательской деятельности.

Выводы об осведомленности ООО «Алгоритм» о совершении должником сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов сделаны судами исходя из обстоятельств, свидетельствующих о наличии аффилированности сторон договоров через руководителя и учредителя должника - ФИО6 и руководителя и учредителя ООО «Алгоритм» ФИО8. На фактическую аффилированность ФИО6 и ФИО8, как отметили суды, указывает совместная трудовая деятельность данных лиц и наличие совместного несовершеннолетнего ребенка.

С целью разрешения вопроса о соответствии цены, указанной в договорах от 01.11.2014, от 01.11.2014, от 14.11.2014, от 15.12.2014, рыночной стоимости транспортных средств судом первой инстанции назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 08/28/05/19 рыночная стоимость спорных транспортных средств на даты заключения договоров составила:

- крана автомобильного КС 55713-1, 2010 года выпуска, идентификационный номер 

<

***> - 2 775 000 рублей;

- крана автомобильного КС 55713-1К-3, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***> - 3 011 000 рублей;

- автомобиля КАМАЗ 6520, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***> -  1 243 000 рублей;

- автомобиля КАМАЗ 6520, 2011 года выпуска, идентификационный номер 

<

***> - 1 243 000 рублей;

- транспортного средства КС 55730, 2005 года выпуска, идентификационный номер 

<

***> - 1 890 000 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив составленное по результатам судебной экспертизы заключение и установив, что данный документ соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признали его относимым и допустимым доказательством рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемым договорам купли-продажи.

Как указали суды, установленная оспариваемыми договорами купли-продажи цена спорных транспортных средств незначительно отклоняется в меньшую сторону от их рыночной стоимости.

Вместе с тем, исследовав представленные в материалы дела платежные поручения, выписки по расчетным счетам ООО «Южсибстрой» и ООО «Алгоритм», суды пришли к выводу об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, оценив оплату по договору как внутреннее перемещение активов и ресурсов в рамках одной экономической группы.

Как указали суды, денежные средства, поступая от ООО «Алгоритм», незамедлительно переводились либо аффилированному с должником обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс», руководителем и единственным участником которого является ФИО8, либо ФИО6 или в счет расчетов по его личным обязательствам, либо направлялись на погашение лизинговых платежей в отношении транспортных средств, которые являются предметом оспариваемых сделок.

В частности, признаками транзитного движения денежных средств обладают платежи от 15.06.2015, от 02.07.2015, от 13.10.2015, от 25.07.2016, от 26.07.2016, поскольку для ООО «Алгоритм» источником данных платежей являются займы от ООО «Стройресурс», а поступившие должнику денежные средства были впоследствии перечислены должником ФИО6 или в счет погашения его обязательств перед третьими лицами.

Выражая несогласие с данными выводами судов, ООО «Алгоритм» указывает на то, что из всей суммы платежей только часть расчетных операций можно отнести к расчетам с участием аффилированных лиц, тогда как большая часть денежных средств, поступившая должнику в качестве оплаты по договорам купли-продажи, была направлена на текущую хозяйственную деятельность ООО «Южсибстрой». ООО «Алгоритм» также находит необоснованными выводы судов о том, что расчеты по договору на сумму 3 322 733 рубля 47 копеек, произведенные в форме зачетов встречных обязательств, не подтверждают их реальность.

Целью оспаривания сделок по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является устранение факта нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате совершения должником сделок с участием внутренних (заинтересованных) кредиторов. 

Как указано в кассационной жалобе ООО «Алгоритм», в денежном выражении оплата по договорам произведена на сумму 5 777 516 рублей 53 копейки, из них 532 547 рублей направлены должником на расчеты с ООО «Стройресурс», 473 166 рублей 29 копеек составляет сумма перечислений в пользу ФИО6, 1 899 119 рублей 50 копеек направлены должником на погашение задолженности по лизинговым платежам. 

Таким образом, исходя из данного расчета, фактически сумма денежных средств, оставшаяся в обороте у должника, составила 2 872 683 рубля 74 копейки.

Суд округа находит верными выводы судов о том, что лизинговые платежи в пользу ООО «ЛК Дельта», совершены должником в интересах всей группы аффилированных с должником лиц, так как ООО «Алгоритм» получило в собственность транспортные средства, свободные от лизинговых обязательств. При этом, как усматривается из выписки по расчетным счетам ООО «Алгоритм» и ООО «Южсибстрой», 24.10.2014 на расчетный счет ООО «Алгоритм» его учредителем - ФИО8, являющейся аффилированной к ФИО6, внесен заем наличными денежными средствами в размере 1 550 000 рублей, данные денежные средства перечислены должнику, а должник в этот же день перечислил 1 530 000 рублей лизинговой компании в счет расчетов по договорам лизинга.

Оплата по договорам посредством зачета встречных обязательств на сумму              3 322 733 рубля 47 копеек расценена судами как видимость проведенных взаиморасчетов путем формирования искусственного документооборота.

Суд округа считает также возможным отметить следующее. Зачеты встречных требований, произведенные между аффилированными лицами в условиях неплатежеспособности должника, не свидетельствуют об их совершении в обычных (ординарных) условиях, так как такой порядок расчетов фактически указывает на существование между ними отношений по компенсационному финансированию и изъятие этого финансирования в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть переложение на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении имущественных интересов независимых кредиторов.

В материалах дела имеются сведения о наличии у должника неисполненных перед внешними кредиторами обязательств, возникших в 2011 - 2013 годах, тогда как положенные в основу зачетов обязательства ООО «Южсибстрой» перед ООО «Алгоритм» возникли в ноябре и декабре 2014 года. При этом в отношении части обязательств перед ответчиком должнику была предоставлена рассрочка, что в последующем позволило их зачесть в счет исполнения обязательств ООО «Алгоритм» об оплате транспортных средств.

Принимая во внимание выводы судов о том, что реализация техники привела к невозможности дальнейшего ведения должником хозяйственной деятельности, а также, учитывая, что встречное предоставление со стороны ООО «Алгоритм», являющегося аффилированным к должнику лицом, не соответствует рыночной стоимости данной техники, суд округа соглашается с позицией судов о наличии совокупности условий для признания заключенных между должником и ООО «Алгоритм» договоров купли-продажи недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве следует, что общим последствием недействительности сделки является реституция, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, - если иные последствия не предусмотрены законом.

Данные положения закона направлены на создание условий для справедливого удовлетворения требований кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы - реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения подозрительной сделки.

Поскольку транспортные средства, реализованные должником по договорам купли-продажи № 01/01/11 от 01.11.2014, № 01/15/12 от 15.12.2014 и № 01/14/11 от 14.11.2014, в последующем были отчуждены ответчиком - ООО «Алгоритм» третьим лицам, при этом требований об оспаривании последующих сделок не было заявлено, в качестве применения последствий недействительности названных договоров купли-продажи судами обоснованно взыскана с ООО «Южсибстрой» стоимость данных транспортных средств. Придя к выводу о внутригрупповом финансировании и распределении активов между аффилированными лицами, суды не усмотрели оснований для восстановления встречного права требования ООО «Алгоритм».

Судами также возложена обязанность на ООО «Лигорос» и ООО «Арком» возвратить в конкурсную массу ООО «Южсибстрой» отчужденные ООО «Алгоритм» в их пользу транспортные средства. Как указали суды, договоры купли-продажи № 02/31/10 от 01.11.2014 и № 02/14/11 от 14.11.2014 образуют с договорами купли-продажи от 09.01.2019 и от 10.01.2019, заключенными ООО «Алгоритм» с ООО «Лигорос» и ООО «Арком», цепочку сделок по выводу активов должника.

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации (определения от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)), имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, может отчуждаться как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанных между собой или нет. 

Цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. В данной ситуации первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов, создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В настоящем споре судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о реальном характере договоров, заключенных должником с ООО «Алгоритм», и фиктивном характере договоров купли-продажи от 09.01.2019 и от 10.01.2019.

Как указали суды, сведения о наличии договоров купли-продажи от 09.01.2019 и от 10.01.2019 поступили в материалы дела в связи с принятием 07.02.2019 обеспечительных мер в виде наложения ареста на спорные транспортные средства и возбуждения 04.03.2019 исполнительного производства. При этом в составленном в ходе исполнительного производства акте описи и ареста от 11.03.2019, содержащем подпись руководителя ООО «Алгоритм» ФИО8, отсутствуют сведения о том, что предметы ареста отчуждены в пользу ООО «Лигорос» и ООО «Арком».

Судами отмечена нетипичность условий договоров купли-продажи от 09.01.2019 и от 10.01.2019, предусматривающих переход права собственности на транспортные средства к покупателям - ООО «Лигорос» и ООО «Арком» не с момента полной оплаты или передачи имущества, а с момента заключения договоров. Одновременно с этим договоры предусматривают рассрочку оплаты продаваемых транспортных средств.

Суды пришли к выводу о том, что ООО «Лигорос» и ООО «Арком» знали об аресте данного имущества и о наличии в отношении него судебного спора, но при этом продолжили расчеты по договорам. Впоследствии указанные лица, не извещая конкурсного управляющего и минуя настоящий спор, обратились с исками в рамках дел № А74-7637/2020 (ООО «Лигорос») и № А74-7638/2020 (ООО «Арком») о признании права собственности на арестованные транспортные средства, в удовлетворении которых было отказано в связи с установленными судами обстоятельствами, свидетельствующими о недобросовестности заявителей.

Согласно сведениям, представленным обществом с ограниченной ответственностью «РТ-Инвест Транспортные Системы», в отношении отчужденных в пользу ООО «Лигорос» и ООО «Арком» транспортных средств данные об их передвижении по дорогам общего пользования в 2020-2022 года представляло ООО «Алгоритм». Кроме того, 01.02.2022 ООО «Алгоритм» передало указанные транспортные средства в аренду аффилированному с ним обществу с ограниченной ответственностью «Актив».

Отметив наличие фактической аффилированности должника, ООО «Алгоритм», ООО «Лигорос» и ООО «Арком», суды пришли к выводу о том, что в результате совершения всей совокупности оспариваемых сделок спорные транспортные средства фактически остались в группе компаний, подконтрольной ФИО6

Вместе с тем, названные обстоятельства не свидетельствуют о том, что указанная совокупность сделок, заключенных в 2014 и 2019 годах, изначально была совершена с целью отчуждения имущества в пользу ООО «Лигорос» и ООО «Арком», что давало бы основания исходить из наличия цепочки сделок. В данном случае договоры купли-продажи от 09.01.2019 и от 10.01.2019 составлены с целью создания видимости смены титульного собственника в целях исключения возможности обращения взыскания на имущество, являющееся предметом судебного спора, что свидетельствует о мнимости данных сделок (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ошибочная квалификация договоров купли-продажи от 09.01.2019 и от 10.01.2019 в качестве сделок, прикрываемых договорами с ООО «Алгоритм», не повлекла принятия неправильного судебного акта. 

Доводы о необоснованности возложения на ООО «Лигорос» обязанности передать должнику спорное транспортное средство судом округа отклоняются. Имеющая место мнимость договоров купли-продажи от 09.01.2019 и от 10.01.2019 не свидетельствует об отсутствии оснований для возложения на ООО «Лигорос» и ООО «Арком» обязанности возвратить имущество в конкурсную массу, с учетом того, что результатом составления указанных договоров явился переход титула собственника к указанным ответчикам на спорные транспортные средства.

Более того, на протяжении рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций ООО «Лигорос» последовательно ссылалось на переход к нему права собственности на спорное транспортное средство и нахождение его во владении ООО «Лигорос».

Доводы кассационных жалоб ООО «Лигорос» и ООО «Алгоритм» были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Эти доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности на предъявление требований ко всем ответчикам.

С заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между должником и ООО «Алгоритм», конкурсный управляющий обратился 26.11.2018, а требования к ООО «Арком» и ООО «Лигорос» предъявил 14.07.2020.

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства от 12.09.2017 временным управляющим ФИО5 указано на незначительность объема переданной ему документации должника за период с 01.01.2014 по 31.12.2016; а также указано, что согласно балансу предприятия и сведениям, поступившим из уполномоченных государственных органов, транспортные средства и самоходные машины никогда не регистрировались за ООО «Южсибстрой».

Конкурсный управляющий пояснил, что о сделках по отчуждению имущества от должника в пользу ООО «Алгоритм» он узнал в судебном заседании 29.08.2018 при рассмотрении требования о привлечении ФИО6 к ответственности по обязательствам должника. Заявитель представил в материалы настоящего обособленного спора копию отзыва ФИО6 (т.1, л.д.57), в котором отражены сведения о том, что ООО «Южсибстрой» были реализованы транспортные средства, являющиеся предметом настоящего спора.

Доказательства, подтверждающие, что о наличии сделок с ООО «Алгоритм» конкурсный управляющий узнал или мог узнать ранее, в материалы дела не представлены.

В отношении требований к ООО «Арком» и ООО «Лигорос» суды пришли к выводу о том, что в документах, составленных в рамках исполнительного производства по наложению ареста в отношении спорного имущества, отсутствуют какие-либо данные о смене собственника, ООО «Алгоритм» соответствующие сведения не сообщало; несмотря на отражении в акте описи и ареста от 11.03.2019 сведений о новом собственнике, конкурсному управляющему копии договоров купли-продажи с ООО «Арком» и ООО «Лигорос» не были переданы.

Оценив указанные пояснения, представленные в их подтверждение доказательства, а также возражения ответчиков, суды указали на соблюдение конкурсным управляющим годичного срока исковой давности.

Суд округа также отмечает, что поскольку договоры купли-продажи от 09.01.2019 и от 10.01.2019 являются мнимыми, то к ним подлежит применению трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), который также не пропущен.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

На основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 ноября 2024 года и от 28 ноября 2024 года, подлежат отмене. 

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 февраля 2024 года по делу № А33-8181/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Красноярского края от 14 февраля 2024 года по делу № А33-8181/2017, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2024 года по тому же делу, принятые определениями Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 ноября 2024 года и от 28 ноября 2024 года. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова 

Е.А. Варламов