Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-1916/2020

26 января 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора  общества с ограниченной ответственностью «Норд-Механизация» ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2022 года по делу № А33-1916/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 года по тому же делу,

установил:

акционерное общество «Главное управление обустройства войск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, далее – АО «ГУОВ», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Норд-Механизация» ФИО1 (ИНН 

<

***>, далее – ФИО1, ответчик) о признании незаконными действий при ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Норд-Механизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Красноярск, далее – ООО «Норд-Механизация»), взыскании убытков в размере 1 339 464 рублей 47 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 года, иск удовлетворен.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2022 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что процедура ликвидации им соблюдена, ссылается на недоказанность совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения его к ответственности в виде взыскания убытков.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), не явились.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО «Норд-Механизация» создано 04.04.2003 на основании решения единственного учредителя №1. Сведения о юридическом лице внесены в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

10.10.2018 между АО «ГУОВ» (арендодатель) и ООО «Норд-Механизация» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества №2018/2-4074, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество: части земельного участка площадью 936,0 кв.м, 533,0 кв.м, 432,0 кв.м, 90,0 кв.м, 60,0 кв.м, 2 024,0 кв.м, 12,0 кв.м, 111,0 кв.м, общей площадью 4 198,0 кв.м (общая площадь земельного участка, в пределах которого располагается часть земельного участка 24 400 кв.м), кадастровый номер: 24:50:0400101:1712, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Армейская, д. 13 «Г», обозначенные на плане объекта аренды (приложение № 4 к договору).

Объект аренды передан на срок 11 месяцев (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.4 договора установлено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ условия данного договора применялись к правоотношениям сторон, возникшим с 15.12.2017.

Постоянная составляющая арендной платы за объект аренды в месяц – 176 316 рублей, включая НДС 18% (пункт 4.2 договора).

Согласно пункту 4.4 договора внесение арендатором арендной платы, указанной в пункте 4.2 договора, должно производиться до 10-го числа оплачиваемого месяца включительно без выставления счетов на оплату с указанием в платежных документах арендатора, номера и даты договора и месяца, за который производится оплата.

В силу пункта 8.1 договора в случае просрочки уплаты арендной платы арендатор обязался уплатить арендодателю пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки. Указанная неустойка подлежала начислению до момента уплаты арендной платы в полном объеме даже в случае прекращения договора.

Арендатор принял недвижимое имущество по акту приема-передачи от 15.12.2017.

08.11.2018 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества с 31.08.2018.

В соответствии с пунктом 2 соглашения по состоянию на 08.11.2018 у арендатора перед арендодателем имелась задолженность по договору в размере 1 207 217 рублей 42 копеек, что подтверждено соответствующим актом сверки взаимных расчетов между АО «ГУОВ» и ООО «Норд-Механизация».

Арендатор обязался оплатить имеющуюся задолженность перед арендодателем  течение 10 дней с даты подписания соглашения.

Арендатор возвратил арендодателю имущество по акту сдачи-приемки недвижимого имущества от 31.08.2018.

21.03.2019 истец обратился к ООО «Норд-механизация» с требованием об уплате задолженности по арендной плате в размере 1 157 217 рублей 42 копеек, а также неустойки в размере 182 097 рублей 50 копеек.

19.06.2019 в «Вестнике государственной регистрации» опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Норд-механизация» на основании решения единственного участника №10 от 27.05.2019. Кредиторы уведомлены о возможности заявления требований в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

25.09.2019 МИФНС №23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2192468831949 о прекращении деятельности юридического лица, в связи с его ликвидацией.

Как указал истец, о ликвидации общества ему стало известно в сентябре 2019 года после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что ответчик, как единственный участник и ликвидатор общества, знал о наличии у ООО «Норд-Механизация» задолженности по арендной плате перед АО «ГУОВ», вместе с тем в ликвидационном балансе общества указанная задолженность не была отражена, истец, как кредитор ООО «Норд-Механизация», о ликвидации общества не был уведомлен, АО «ГУОВ» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды исходили из доказанности факта возникновения убытков, незаконности действий ликвидатора, наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой истцом возможности получения от контрагента суммы задолженности по договору аренды.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Предъявляя исковые требования, АО «ГУОВ» сослался на незаконность действий ликвидатора ООО «Норд-Механизация» в части неизвещения кредитора о ликвидации общества, невключения задолженности истца в ликвидационный баланс общества.

Судами установлено, что решением №12/2019 от 06.09.2019 ФИО1 утвержден ликвидационный баланс на 19.08.2019, в налоговый орган 18.09.2019 представлено заявление о ликвидации общества с приложением ликвидационного баланса.

При этом в соответствии с бухгалтерским балансом на 31.08.2019 по состоянию на 31.12.2018 у общества числилась кредиторская задолженность в размере 1 586 000 рублей, по состоянию на 31.08.2019 – задолженность не числится.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что ФИО1, будучи ранее директором и единственным участником ООО «Норд-Механизация», а затем его ликвидатором, знал о наличии задолженности по арендной плате перед АО «ГУОВ», но в нарушение возложенных на него обязанностей, действуя как ликвидатор общества, надлежащим образом истца о ликвидации ООО «Норд-Механизация» не уведомил и не включил указанную задолженность в ликвидационный баланс, учитывая, вместе с тем, доказанность истцом факта возникновения убытков, вины ФИО1 как ликвидатора общества в причинении данных убытков истцу, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой истцом возможности получения от контрагента суммы задолженности по договору, суды обоснованно признали исковые требования АО «ГУОВ» подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица правомерно отклонен судами, поскольку данное обстоятельство не освобождает ликвидатора от обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов, при этом доказательств извещения кредитора (истца) о ликвидации в материалы дела не представлено.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, действия ликвидатора, выразившиеся в уклонении от включения в ликвидационный баланс требования АО «ГУОВ», направленные на прекращение действия общества без погашения долга перед истцом, не соответствует принципу добросовестности (статья 10 ГК РФ).

Иные доводы ответчика по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 мая 2022 года по делу № А33-1916/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Т.И. Коренева

Т.П. Васина

И.И. Палащенко