АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-1687/2018 

04.06.2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  28.05.2018   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   04.06.2018  года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола  помощником судьи Ивановой О.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБИРЬ» (ОГРН 

<

***>; адрес 664007, 

<

...>)

третье лицо: ООО «ЯНТАЛЬЛЕС»

о признании договора купли-продажи действительным

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен; 

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности, паспорт;

от третьего лица –не явился, уведомлен; 

у с т а н о в и л:

иск заявлен о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.07.2017 года, заключенного между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Сибирь», предметом которого является: 100% доли в уставном капитале ООО «ЯНТАЛЬЛЕС»  номинальной стоимостью 17 770 000 руб. 

Истец, надлежащим образом уведомленный о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя для участия в судебное заседание не направил.

Представитель третьего лица в судебное заседание не прибыл, о разбирательстве дела уведомлен. 

 В судебное заседание  24.04.2018 истец  направил  заявление об оставлении иска без рассмотрения в связи с тем,  что интерес к настоящему спору им утрачен в результате исполнения ответчиком требований истца.

Ответчик и третье лицо в судебном заседании 24.04.2018 возражали против оставления иска без рассмотрения, просили рассмотреть спор по существу и установить обстоятельства заключения спорного договора.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, указал, что между сторонами никаких договорных отношений не имеется, личность истца не знакома, намерения продавать долю общество не имело, спорный договор ни одной из сторон не исполнялся. Усомнился, что проживающий в 

<

...> временно неработающий гражданин ФИО1  подавал данный иск,  указанный гражданин ни с одним из руководителей ООО «Сибирь» не встречался и переговоров ни по каким сделкам не вел, в судебные заседания  он не являлся, установить , что именно данным лицом подан иск, не представилось возможным.

В материалы дела согласно определению суда от 24.04.2018 поступил ответ нотариуса ФИО3 об отсутствии обращений ООО «Сибирь» и ФИО1 к нотариусу ФИО3 с заявлениями о необходимости удостоверения сделки купли-продажи доли в ООО «ЯНТАЛЬЛЕС».

Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца и третьего лица по имеющимся доказательствам.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд в удовлетворении иск отказывает по следующим основаниям.

Истец в обоснование иска указал, что заключил с ООО «СИБИРЬ» договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ЯНТАЛЬЛЕС», номинальной стоимостью 17 770 000 руб. , который не  получил нотариального удостоверения в связи с действиями ответчика. Просит признать договор действительным.

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 28.07.2017, согласно которому ФИО1 (покупатель) приобрел у ООО «СИБИРЬ»  100% доли ООО «ЯНТАЛЬЛЕС» за 17 770 000 руб.

Оплата стоимости приобретенной доли  производится в течение 5 дней с момента подписания  договора наличными деньгами. (п.2.1, п. 2.2. договора).

Из договора следует, что стороны пришли к соглашению о совместном обращении к нотариусу Иркутского  нотариального округа ФИО3 в срок до 10.08.2017 для нотариального удостоверения  договора ( п. 1.5 договора).

Письмом от 30.08.2017 истец обращался к ответчику с требованием о нотариальном удостоверении сделки, копия письма приобщена к материалам дела.

Истцом  в материалы дела представлены копия заявления ООО «СИБИРЬ» от 14.09.2017, в последнем абзаце которого указано, что  «ООО «Сибирь» утратило интерес к договору купли-продажи от 28.07.2017, в связи с чем полученные от Вас денежные средства по договору купли-продажи от 28.07.2017 доли в уставном капитале будут возвращены позднее».

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал, что никаких отношений с истцом не имеет, договор не заключал, личность истца не известна, денежные средства не получал, данное письмо им не составлялось и истцу не направлялось. 

Ответчик ходатайствовал о предоставлении истцом подлинных  договора и писем для решения вопроса о фальсификации данных документов.

Судом предлагалось истцу представить подлинник договора, подлинники заявления от 14.09.2017 и письма от 30.08.2017 для проверки  обоснованности возражений ответчика.

Истец подлинники указанных документов не представил, доказательства   оплаты приобретенной доли также в материалах дела отсутствуют, факт получения  от истца 17 770 000 руб. в счет  оплаты приобретенной доли ответчик отрицает.

Позднее истец указал, что утратил интерес к иску в связи с «адекватным предложением по урегулированию спора между мной и ответчиком», ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения.

Поскольку ответчик и третье лицо возражали против оставления иска без рассмотрения, дело рассматривается по существу.

Пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу положений пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений .

Судом установлено, что договор не удостоверялся нотариусом Иркутского  нотариального округа ФИО3, более того, нотариус сообщила, что  стороны сделки  за удостоверением договора не обращались.

Доказательства, что договор удостоверялся иным нотариусом, в деле также отсутствуют.

В Единый государственный реестр юридических лиц изменения в отношении участников ООО «ЯНТАЛЬЛЕС» не внесены.

Истец не представил  надлежащие доказательства заключения договора и оплаты стоимости доли.

При отсутствии подлинных документов и наличии возражений ответчика в отношении достоверности факта заключения сторонами спорной сделки, суд оценивает представленные истцом копии документов критически.

 Согласно ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик, оспаривая факт неоплаты доли, заявил, что при предоставлении подлинных документов им будет рассматриваться вопрос об обращении с заявлением о фальсификации доказательств,поскольку такие документы единоличным исполнительным органом не подписывались,  стоимость доли в размере 17 700 000руб. истцом  ответчику не передавалась, при этом полагает, что стоимость доли  значительно занижена.

 В связи с  непредоставлением истцом подлинных документов, ответчик в порядке  ст.161 АПК РФ о фальсификации спорных документов не заявил в связи с невозможностью  их проверки путем назначения судебной экспертизы.

Суд, оценив представленные в дело доказательства согласно положениям  ст. 71 АПК РФ  и исследовав материалы дела, пришел к  выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требования истца в признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества действительным.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                      Е.А. Кшановская