Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2582/2017

18  июня 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 10.06.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 18.06.2019.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Микрюковой Е.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (место нахождения: 628405, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут) к обществу с ограниченной ответственностью «Клинсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628416, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о взыскании действительной стоимости доли в размере   1 542 713,11 руб.

при участии представителей сторон: 

от истца - ФИО3 по доверенности от 15.02.2017, ФИО4 по доверенности от 15.02.2017,

от ООО «Клинсервис»  - ФИО5 по доверенности от 01.01.2019, директор ФИО6 по паспорту,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КЛИНСЕРВИС» о взыскании действительной стоимости доли в размере  1  541 160,60  руб. (требования уточнялись в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 11.10.2018 по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Капитал Групп» производство по делу № А75-2582/2017 приостановлено до поступления в суд  заключения эксперта.

11.01.2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило заключение эксперта по делу.

Определением от 21.01.2019 производство по иску ФИО2  возобновлено.

Судебное заседание отложено на 07.06.2019, в судебном заседании объявлен перерыв до 10.06.2019.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы заявления в полном объеме, представители ответчика по доводам заявления возражали, стороны представили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 участником «Клинсервис», обладающего 10% долей в уставном капитале ООО «Клинсервис» 23.05.2016 написано нотариально заявление о выходе участника  из общества. 07.11.2016 ФИО2 в адрес руководителя ООО «Клинсервис» направлена претензия о выплате действительной части доли. Претензия получена адресатом 21.11.2016, что подтверждается информацией с официального сайта Почты России.

Поскольку действительная часть доли в уставном капитале ООО «Клинсервис» истцу не выплачена ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением.

Ответчик по доводам истца возражал, указывая на то, что обществом доказывается невозможность достоверного определения действительной стоимости доли истца в связи с недостоверностью бухгалтерской отчетности общества, которая составлена самим истцом и на основании которой истцом произведен расчет стоимости чистых активов Общества. Недостоверность бухгалтерской отчетности общества вызвана недобросовестными действиями самого истца, который, являясь руководителем общества, не передал ООО «Клинсервис»  первичные бухгалтерские документы и бухгалтерскую программу, то есть, действовал во вред ответчику в своих интересах, в связи с чем его право не подлежит защите.

Определением арбитражного суда от 11.10.2018 по делу назначена судебная экспертиза.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью   «КЛИНСЕРВИС»   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на последнюю отчетную дату – 30.04.2016, предшествующую дате выхода   ФИО2  из общества с ограниченной ответственностью  «Клинсервис».

11.01.2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило заключение эксперта по делу.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению № 0953.1 ООО «Капитал Групп» рыночная стоимость чистых активов ООО «Клинсервис»  на 30.04.2016 составляет 18 457 000 руб. 

Бухгалтерская отчетность на 31.12.2015 подписана новым директором ФИО6 и сдана в налоговый орган. Экспертом сделаны выводы о том, что в связи с непредставлением ответчиком отчетности на 30.04.2016 эксперт определяет ретроспективные значения на 30.04.2016 что соответствует  оценке финансового состояния организаций, согласно  «Методологическим рекомендациям по проведению анализа финансово-хозяйственной деятельности организаций» (утв. Госкомстатом России 28.11.2002).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли истца основана на бухгалтерской отчетности,  ООО «Клинсервис» Другой бухгалтерской отчетности обществом не представлено. Поэтому расчет стоимости доли, представленный ответчиком (контррасчет) в отзыве на исковое заявление по настоящему делу, является некорректным и не подлежит применению.

Аргументация ответчика относительно недостоверности бухгалтерской отчетности общества является  несостоятельной,    исправления (корректировка) в бухгалтерскую отчетность не вносились, в налоговые органы сведения корректирующей отчетности не представлялись.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд на основании представленных в дело документов, установив размер действительной стоимости доли истца на момент его выхода из Общества, считает заявление подлежащим удовлетворению

При определении стоимости доли суд принимает во внимание и признает надлежащим доказательством экспертное заключение от № 0953.1, подготовленное по результатам судебной экспертизы. При определенной  рыночной стоимости чистых активов ООО «Клинсервис»  на 30.04.2016   18 457 000 руб.  действительная стоимость доли составит  1 845 700 руб.

При решении вопроса о размере    действительной стоимости доли, подлежащей взысканию,  суд не выходит за пределы искового требования, и считает подлежащей взысканию   1  541 160,60  руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 28 412 руб. подлежит взысканию с ответчика.

Таким образом, требования ФИО2 подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

заявление ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Клинсервис» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли общества с ограниченной ответственностью «Клинсервис» в размере 1 541 160,60 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Клинсервис» в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 28 412  рублей.

  Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по ХМАО-Югре возвратить    ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции от 22.02.2017   госпошлину в сумме 15  руб.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме.

  Судья                                                                                      Е.Е. Микрюкова