АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17529/2022

Дело № А65-26807/2021

г. Казань

26 апреля 2022 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Филимонова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И. (протоколирование ведется с использованием систем вебконференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу)

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) представителя:

ответчика – ФИО1 по доверенности от 01.11.2021,

в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» ФИО2 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 

по делу № А65-26807/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама», г. Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Российско-Голландское предприятие «Самэнвиро», Самарская область, Красноярский район, пос. Новосемейкино (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» (далее – ООО «ЗМПК «Даль-Кама», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Российско-Голландское предприятие «Самэнвиро» (далее – ООО РГП «Самэнвиро», ответчик) о расторжении договора поставки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ЗМПК «Даль-Кама» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить, указывая, на отсутствие возможности у истца исполнить условия договора в части оплаты оставшейся части товара.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела между ООО «ЗМПК «Даль-Кама» (покупатель) и ООО РГП «Самэнвиро» (поставщик) был заключен договор от 26.09.2016 № 55/16 ИМ, предметом которого в соответствии с пунктом 1.1. является изготовление и поставка очистных сооружений ливневых стоков (ПНУ-70), производительностью до 70 л/сек, а также последующее произведение шеф-монтажных работ данного оборудования на площадке ООО «ЗМПК «Даль-Кама».

Пункт 3.1 договора предусматривает начало исчисления срока обязательства по изготовлению оборудования с даты поступления авансового платежа. Срок изготовления 40 календарных дней.

ООО «ЗМПК «Даль-Кама» исполнило обязательство по оплате в размере 860 000 руб., что установлено судебными актами в рамках дела № А55-24308/2020 и не оспаривается сторонами.

Указанные денежные средства составили аванс по договору от 26.09.2016 № 55/16 ИМ в соответствии с пунктом 2.5 договора.

Таким образом, датой начала исчисления срока обязательства по изготовлению оборудования является 28.11.2016 – дата перечисления суммы авансового платежа в размере 860 000 руб. в полном объеме.

Письмом от 08.12.2016 ООО РГП «Самэнвиро» уведомило ООО «ЗМПК «Даль-Кама» о готовности оборудования.

Срок поставки оборудования в соответствии с пунктом 3.4 договора составил 5 дней с момента перечисления покупателем вторых 40% от стоимости договора, т.е. 860 000 руб. (пункт 2.6).

По условиям договора (пункты 2.5, 2.6, 3.4, 3.5) обязанность ООО РГП «Самэнвиро» по поставке наступает с момента перечисления покупателем в общей сложности 1 720 000 руб. или 80% стоимости договора.

При несоблюдении указанного условия поставщик оставляет за собой право не приступать к отгрузке, а сроки поставки переносятся на количество дней просрочки (пункт 3.5 договора).

Ответчик уведомил истца о готовности оборудования к отгрузке письмом от 08.12.2016, в котором также просил перечислить второй договорный платеж и сообщил, что отгрузка будет произведена после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, как это предусмотрено пунктом 3.4 договора от 26.09.2016 № 55/16 ИМ.

Претензией от 27.12.2016 № 976-АУП ответчик потребовал исполнить обязательства по оплате основного долга в размере 860 000 руб. и неустойки в соответствии с пунктом 8.5 договора в размере 86 000 руб., которая осталась без удовлетворения.

Согласно позиции ответчика, поскольку второй платеж в размере 860 000 руб. перечислен не был, обязанность по поставке оборудования, предусмотренная пунктом 3.4 договора, не наступила. При этом оборудование, являвшееся предметом договора, не может быть реализовано другому лицу ввиду индивидуального характера.

Согласно доводам истца в связи с введением в отношении него процедуры банкротства он утратил интерес к исполнению договора, в связи с чем 09.08.2021 направил в адрес ответчика предложение о расторжении договора с 01.09.2021. Предложение истца было оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о расторжении договора по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с существенным изменением обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Вопреки утверждению истца, введение в отношении него процедуры банкротства, не является существенным изменением обстоятельств, позволяющей требовать расторжения договора по правилам статьи 451 ГК РФ.

Согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Поэтому введение в отношении одной из сторон договора процедуры несостоятельности не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как с учетом того, что предпринимательская деятельность сопровождается с определенными рисками, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации, что повлечет введение в отношении нее процедур по делу о несостоятельности.

Неплатежеспособность участника хозяйственного оборота не является объективным обстоятельством, а зависит от организации им самим осуществления хозяйственной деятельности, что исключает признание такого обстоятельства, как возбуждение в отношении лица процедуры по делу о несостоятельности в период до исполнения обязательств по договору, непредвиденным.

С учетом изложенного у суда отсутствовали основания для расторжения договора по правилам статьи 451 ГК РФ.

Довод заявителя о том, что при отсутствии объективной возможности у истца исполнить условия договора в части оплаты оставшейся части товара сохранение договорных отношений нецелесообразно, не может служить основанием для расторжения договора.

В рассматриваемом случае ответчик не допустил нарушения условий договора, что установлено судебными актами в рамках дела № А55-24308/2020. Договор не исполнен в полном объеме именно по вине истца, не исполнившего свои обязательства по договору по оплате оставшейся части стоимости товара.

В соответствии с положениями статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора.

В рассматриваемом случае именно ответчику принадлежит право выбора – сохранить договорные отношения с истцом, отказаться от исполнения договора или прибегнуть к иным способам защиты нарушенного права, предусмотренным законодательством.

Поскольку ответчик возражал относительно расторжения договора, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца о расторжении договора, с чем согласился суд апелляционной инстанции. 

Как отмечено судом апелляционной инстанции, в силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 данного федерального закона.

В соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника; отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах

Вместе с тем конкурсный управляющий истца ФИО2 была утверждена судом в качестве конкурсного управляющего решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019.

С исковым заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего дела, обратилась 25.10.2021, то есть по истечении двух лет и семи месяцев после ее назначения в качестве конкурсного управляющего.

Сведений о наличии объективных причин, препятствующих своевременному заявлению об отказе от исполнения договора, в дело не представлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по делу № А65-26807/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама», г. Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

СудьиГ.Н. Махмутова

С.А. Филимонов