АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2691/24 

Екатеринбург

14 июня 2024 г.

 

Дело № А60-60875/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023 по делу № А60-60875/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» – ФИО1 по доверенности от 04.03.2024;

ФИО2 лично.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» (далее – ответчик, общество «УК ЖКХ», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 102 540 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2020 по 07.12.2023 в размере 1 444 464,23 руб. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 6 102 540 руб. действительной стоимости доли, 1 443 628,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с их последующим начислением, начиная с 08.12.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера действительной стоимости доли и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 56 801 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 239 973,41 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «УК ЖКХ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда изменить, взыскать с ответчика в пользу истца 780 000 руб. стоимости доли в уставном капитале общества, 184 625,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, распределить судебные расходы пропорционально удовлетворенным требованиям.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на необоснованность вывода судов об оплате ФИО3 доли в уставном капитале общества в отсутствие в материалах дела таких сведений.

Кассатор также указывает на ошибочность расчета судов при определении действительной стоимости доли. Так, в обоснование несостоятельности вывода судов о самостоятельном указании обществом «УК ЖКХ» в бухгалтерском балансе за 2018 г. строке 3600 показателя «размер чистых активов» ответчик утверждает, что это было сделано технически – в соответствии с формой, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации (далее – Минфин России) от 02.07.2010 № 66н. Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, изменения в форму бухгалтерского баланса не вносились.

Кроме того, ответчик выражает несогласие с отнесением доходов будущих периодов к обязательствам организации в бухгалтерском балансе. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что форма бухгалтерского баланса не содержит каких-либо специальных строк или атрибутов для признания государственной помощи или безвозмездного получения имущества доходами будущих периодов. Для выяснения природы денежных средств, отраженных в строке 1530 баланса, необходимо было исследовать учетную политику общества, первичные документы, на основании чего перенести соответствующие сведения в иные строки. Таким образом, кассатор полагает, что получение государственной помощи не является доходами будущих периодов и подлежит исключению из активов общества «УК ЖКХ». Общество обращает внимание на то, что в двух заключениях комиссии экспертов стоимость 27% доли в уставном капитале на 31.12.2018 составляет 780 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «УК ЖКХ» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2009, присвоен ОГРН 

<

***>, основным видом деятельности является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Одним из учредителей общества являлся ФИО3 с долей участия в уставном капитале 27%, которая была оплачена в полном объеме в соответствии с условиями учредительного договора от 22.04.2009 (справка общества от 28.11.2019 № 1004).

03.12.2019 ФИО3 в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и пунктами 5.2.10, 6.2 устава общества «УК ЖКХ» подано заявление о выходе из общества (запись от 03.12.2019 № 526 в журнале регистрации входящей корреспонденции). Заявление удостоверено нотариусом нотариального округа г. Верхняя Салда Свердловской области ФИО4 (реестровый № 66/82-н/66-2019-4-516).

В соответствии с пунктом 6.3 устава общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе участника, то есть выплата должна была быть произведена не позднее 03.03.2020, однако обязательство по выплате действительной стоимости доли обществом исполнено не было.

05.10.2021 на основании договора цессии право (требование) к обществу «УК ЖКХ» перешло к истцу, о чем уведомлен ответчик.

Ссылаясь на то, что в установленный срок ответчик не выплатил действительную стоимость доли в уставном капитале, истец 25.11.2021 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на несогласие с произведенным расчетом стоимости спорной доли в части определения размера активов общества по состоянию на 31.12.2018. Поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что строка 1530 (доходы будущих периодов) бухгалтерского баланса за 2018 г. отображает сведения о доходах, признанных обществом в связи с получением государственной помощи или иных безвозмездных поступлениях в понимании пункта 6 приказа Минфина России от 28.08.2018 № 84н, размер действительной стоимости доли выбывшего из общества участника составляет 780 000 руб. (стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2018 составляет 2 888 000 руб.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2022 назначено экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФИО5 и ФИО6, сотрудникам ассоциации саморегулируемой организации судебных экспертов «Сумма мнений». Перед экспертами поставлен вопрос: какова действительная стоимость доли в размере 27% уставного капитала общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2018 и 03.12.2019.

В материалы дела 23.03.2023 поступило заключение эксперта от 15.03.2023 № 013/Э, согласно выводам которого действительная стоимость доли в размере 27% уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2018 составляет 780 000 руб., на 03.12.2019 – 907 000 руб.

Определением суда от 30.08.2023 назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручено тем же лицам. Перед экспертами поставлены вопросы: какова стоимость чистых активов общества по данным бухгалтерского учета, отраженным в бухгалтерском балансе за 2018 г. с учетом того, что строка 1530 отражает и не отражает сведения о доходах, признанных обществом в связи с получением государственной помощи, или иных безвозмездных поступлениях в понимании пункта 6 приказа Минфина России от 28.08.2018 № 84н; какова действительная стоимость доли в размере 27% уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2018.

В материалы дела 02.11.2023 поступило заключение эксперта от 04.10.2023 № С-025/2023, согласно которому действительная стоимость доли в размере 27% уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2018 составляет:

5 784 000 руб., если строка 1530 баланса отражает сведения о доходах, признанных обществом в связи с получением государственной помощи или иных безвозмездных поступлений в понимании пункта 6 приказа Минфина России от 28.08.2018 №84н;

780 000 руб., если строка 1530 баланса не отражает сведения о доходах, признанных обществом в связи с получением государственной помощи или иных безвозмездных поступлений в понимании пункта 6 приказа Минфина России от 28.08.2018 №84н.

Удовлетворяя исковые требования в части основного долга в полном объеме (процентов – частично), суды первой и апелляционной инстанций исходили из обоснованности заявленных требований о взыскании действительной стоимости доли, обоснованности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, за исключением периода действия моратория.

При этом суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абзац первый пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в применимой редакции).

По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона об обществах, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника – по общему правилу не используются.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается факт наличия обязанности общества по выплате бывшему участнику (его правопреемнику) действительной стоимости доли и процентов. Спорным является установление размера действительной стоимости спорной доли.

Судами установлено, что последним отчетным периодом с учетом подачи заявления о выходе 03.12.2019 для общества является 2018 год. В соответствии с бухгалтерским балансом общества «УК ЖКХ» за 2018 г. стоимость чистых активов общества «УК ЖКХ», рассчитанных по формуле в соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах и порядком определения стоимости чистых активов (утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н), с учетом коэффициента дисконтирования дебиторской и кредиторской задолженности (процент дисконта определен заключением судебной экспертизы от 15.03.2023), составляет 22 602 000 руб. по состоянию на 31.12.2018.

Исходя из того, что при составлении бухгалтерской отчетности, и при определении действительной стоимости доли в уставном капитале действует единый порядок определения стоимости чистых активов, суды отклонили доводы о необоснованности определения стоимости чистых активов общества с учетом доходов будущих периодов (строка баланса 1530 – 18 534 тыс. руб.). Судами отмечено, что доказательств последующей корректировки бухгалтерской отчетности за 2018 г. и последующие годы в материалах дела не имеется. При составлении бухгалтерской отчетности за 2018 г. у лица, ответственного в организации за ведение бухгалтерского учета и формирование бухгалтерской отчетности и имеющего в своем распоряжении первичную учетную документацию, при наличии к тому оснований имелась возможность для исключения суммы 18 534 тыс. руб. (строка баланса 1530 «Доходы будущих периодов») из расчета стоимости чистых активов, чего сделано не было. При таких обстоятельствах суды сочли, что указанная сумма подлежит учету при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества «УК ЖКХ».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из расчета стоимости чистых активов, составленного на основе показателей бухгалтерской отчетности за 2018 г. без каких-либо корректировок, как наиболее достоверно отражающей объективную информацию о финансовом состоянии общества за отчетный период, констатировав, что размер чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 составил 22 602 000 руб., суды пришли к выводу, что действительная стоимость доли участника ФИО3 составляет 6 102 540 руб. Установив, что эта стоимость в предусмотренный уставом общества срок не была выплачена правопредшественнику (в последующем – и истцу), суды признали обоснованными заявленные исковые требования в части основного долга.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив расчет истца и признав неверным, исключив из периода начисления процентов период действия моратория (постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497), суды частично удовлетворили требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы корпоративного законодательства применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод кассационной жалобы о необоснованности вывода об оплате ФИО3 доли в уставном капитале общества судом округа рассмотрен и отклоняется. Отвергая аналогичные по содержанию возражение ответчика и довод апелляционной жалобы, суды исходили из того, что факт принадлежности ФИО3 27% доли в уставном капитале общества «УК ЖКХ» и ее оплаты установлен материалами дела (учредительный договор от 22.04.2009, справка общества от 28.11.2019 № 1004) притом, что доказательств, из которых явственно бы следовало наличие у ФИО3 задолженности по оплате уставного капитала, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, а также обоснованно отметили, что ответчик на протяжении всего периода участия истца в деятельности общества (с момента образования – 29.04.2009) не заявлял возражений относительно размера принадлежащей истцу доли, не предъявлял требований о внесении неоплаченной доли в уставном капитале, не принимал мер по распоряжению неоплаченной долей истца. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает.

Ссылка кассатора на ошибочность расчета судов при определении действительной стоимости доли, мотивированная необоснованностью отнесения строки баланса 1530 «Доходы будущих периодов» (18 534 тыс. руб.) к чистым активам общества, судом кассационной инстанции не принимается. При рассмотрении дела судом первой инстанции для выяснения природы денежных средств, отраженных в строке 1530 баланса, предлагалось обществу «УК УЖК» представить расшифровку строки 1530 бухгалтерского баланса с приложением документального обоснования (определение суда от 16.06.2023). Ответчик определение суда не исполнил, на отказ суда в содействии в получении такой информации, в том числе о предоставлении обществу государственных (муниципальных) субсидий, не ссылался, при этом истец привел косвенное доказательство получения обществом государственной помощи (дело № А60-53771/2019). В отсутствие доказательств иного суды пришли к выводу, что поскольку внесенные самим обществом в бухгалтерскую отчетность сведения не корректировались вплоть до даты предъявления иска (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675), а потому не могут быть игнорированы при определении действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале общества «УК ЖКХ». Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023 по делу № А60-60875/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   Ю.В. Кудинова 

 

Е.А. Павлова