﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-42870/2018

г. Краснодар

30 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2020 года 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – общества               с ограниченной ответственностью «Еврогласс» (ИНН 6670016092,                                           ОГРН 1026604936160) – Хорькова С.В. (доверенность от 19.11.2018), ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – индивидуального предпринимателя Скоробогатова Владимира Николаевича (ИНН 230104610559,                                         ОГРНИП 310230134700017) – Плюснина А.С. (доверенность от 01.10.2018), третьего                лица – общества с ограниченной ответственностью «Строй-ресурс» – Рыбниковой А.В. (конкурсный управляющий), в отсутствие третьего лица – Скоробогатовой Лидии Федоровны, извещенной о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Еврогласс», индивидуального предпринимателя Скоробогатова Владимира Николаевича, общества с ограниченной ответственностью «Строй-ресурс» и Скоробогатовой Лидии Федоровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу № А32-42870/2018, установил следующее. 

ООО «Еврогласс» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Скоробогатову В.Н. (далее – предприниматель) о взыскании 25 507 247 рублей 49 копеек убытков. 

Предприниматель обратился к обществу со встречным иском о взыскании                           8 103 441 рубля 19 копеек неосновательного обогащения.

ООО «Строй-ресурс», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, заявило требование о взыскании с предпринимателя 29 696 445 рублей 59 копеек убытков. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Скоробогатова Л.Ф.

Решением суда от 22.05.2019 в удовлетворении исковых требований общества и предпринимателя отказано,  с предпринимателя в пользу ООО «Строй-ресурс» взысканы убытки в размере 1 302 673 рублей 81 копейки. В удовлетворении остальной части требований ООО «Строй-ресурс» отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении его требований и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, суды неверно пришли к выводам, что правом на взыскание суммы убытков обладает ООО «Строй-ресурс» и не применили требования статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В кассационной жалобе ООО «Строй-ресурс» просит отменить решение                         от 22.05.2019 и постановление от 25.10.2019 в части отказа в удовлетворении его требований и удовлетворить требования в полном объеме. По мнению заявителя, суды необоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания упущенной выгоды в период, когда спорное помещение в аренду не сдавалось.

В кассационных жалобах Скоробогатов В.Н. и Скоробогатова Л.Ф. просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителей, суды неверно отказали в удовлетворении ходатайства о пропуске срока исковой давности, неверно применили нормы материального права,  подлежащие применению, не установили лицо, необоснованно сберегшее за счет предпринимателя имущество, суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, приняв от третьего лица дополнительные доказательства.

В отзывах на жалобу предприниматель просит суд отказать в удовлетворении кассационных жалоб общества и третьего лица.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  жалобы не подлежат удовлетворению.

Поскольку решение суда от 22.05.2019 изменено постановлением суда апелляционной инстанции от 25.10.2019, предметом проверки суда кассационной инстанции является постановление от 25.10.2019.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2010                                 ООО «Строй-Ресурс» и предприниматель заключили договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Строй-ресурс» передало в собственность предпринимателя нежилое помещение общей площадью 527,1 кв. м, расположенное по адресу:                                 г. Екатеринбург, ул. Добролюбова, дом 16, (литера А), 7 этаж, помещения № 1 и 2, 4 – 6, кадастровый номер 66-66-01/549/2007-474 (далее – нежилое помещение). Стоимость имущества составила 16 млн рублей и подлежала оплате покупателем в срок по 30.07.2010 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо путем передачи банковских векселей.

По передаточному акту от 30.06.2010 ООО «Строй-ресурс» передало нежилое помещение предпринимателю.

Переход права собственности на нежилое помещение от продавца к покупателю зарегистрирован 03.08.2010 в ЕГРН.

 Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.08.2012 по делу                            № А33-19958/2011 ООО «Строй-ресурс» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Рыбникова Анна Вячеславовна. 

Ссылаясь на факт отсутствия оплаты стоимости имущества, ООО «Строй-ресурс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела № А60-53800/2016 с требованиями о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества                                от 01.06.2010 и возвращении в собственность ООО «Строй-ресурс» нежилого помещения.

8 ноября 2016 года ООО «Строй-ресурс» (цедент) и общество заключили                                         договор уступки прав требования (цессии) на основании протокола о результатах торгов                             от 08.11.2016 № 1, по условиям которого ООО «Строй-ресурс» передало обществу права требования к предпринимателю, вытекающие из договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010: о расторжении договора и возврате имущества, об уплате денежных средств по договору купли-продажи от 01.06.2010 в сумме 16 млн рублей. 

Акт приема-передачи документов по договору уступки прав требования                            от 08.11.2016 подписан сторонами 15.12.2016.

 Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2017 по делу                      № А60-53800/2016  в удовлетворении исковых требований ООО «Строй-ресурс» отказано. В удовлетворении ходатайств об оставлении иска без рассмотрения и процессуальном правопреемстве также отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа                     от 29.09.2017, решение от 13.03.2017 отменено. Произведена процессуальная замена истца  ООО «Строй-ресурс» на общество. Исковые требования удовлетворены, суд расторг договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010, заключенный                         ООО «Строй-Ресурс» и предпринимателем, возложил обязанность на предпринимателя возвратить в собственность общества нежилое помещение. 

По мнению общества, на стороне предпринимателя возникла обязанность возместить обществу убытки, причиненные в связи с существенным нарушением условий договора с 30.06.2010 (дата передачи имущества) до 14.09.2017 (последний день действия договора с арендатором и получения арендной платы). 

Как указывает первоначальный истец, с 02.06.2010 по 14.09.2017 спорное нежилое помещение предприниматель сдавал в аренду ПАО «Сбербанк» на основании договора аренды нежилых помещений от 25.10.2011 № 01, а также ООО «Группа Ермак» на основании договора аренды нежилого помещения от 24.06.2016.

 Полагая, что своими действиями предприниматель причинил убытки на сумму                25 507 247 рублей 49 копеек, общество обратилось в суд с иском.

Предприниматель, указывая на то, что на стороне общества образовалось неосновательное обогащение в виде произведённого им в спорном нежилом помещении ремонте, без которого было невозможно предоставлять помещение в аренду третьим лицам, обратился со встречным иском о взыскании с общества неосновательного обогащения.

ООО «Строй-ресурс» обратилось с самостоятельными требованиями к предпринимателю о взыскании убытков, указывая на отсутствие у общества права требовать взыскания убытков с предпринимателя, поскольку такое право не передано первоначальному истцу по договору уступки прав требования (цессии) от 08.11.2016.

Разрешая заявленные требования, суд апелляционной инстанции обосновано руководствовался следующим.

Из выраженной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – постановление № 35) правовой позиции следует, что расторжение договора по любому основанию при нарушении эквивалентности встречных имущественных предоставлений по договору может порождать кондиционное обязательство в той части, в которой согласованная сторонами эквивалентность таких предоставлений нарушена.

Названное положение закреплено в абзаце 2 пункта 4 статьи 453 Кодекса.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 453 Кодекса в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения                 (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 постановления № 35 вне зависимости                           от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. 

Суд апелляционной инстанции установил, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010, заключенный ООО «Строй-ресурс» и предпринимателем расторгнут судом в связи с нарушением покупателем условий об оплате имущества и допущением им злоупотреблением правом. С момента передачи нежилого помещения до возникновения обязательств, возложенных решением суда по возврату имущества, предприниматель использовал нежилое помещение в своих предпринимательских целях, извлекая выгоду. Так им заключены договоры аренды с                 OOO «Группа Ермак» и ПАО «Сбербанк», по которым предприниматель получил                            2 568 832 рубля 74 копейки и 16 731 032 рубля 50 копеек.

Кроме того суд установил, что предприниматель понес расходы на содержание нежилого помещения в размере 8 621 752 рубля 66 копеек. 

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, с учетом указанных норм права,  истолковав по правилам статьи 431 Кодекса условия договора уступки прав требования (цессии) от 08.11.2016, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что выгода полученная предпринимателем при использовании нежилого помещения подлежит взысканию в пользу  ООО «Строй-ресурс»,  при этом без проведения работ по устранению недостатков спорного объекта было невозможно извлечь полученные предпринимателем доходы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции в соответствии с разъяснениями данным в постановление № 35 правильно определил, что подлежащие удовлетворению требования ООО «Строй-ресурс» надлежит определить как разность между фактически полученными предпринимателем доходами и его затратами на содержание нежилого помещения.

При этом суд апелляционной инстанции, ссылаясь на постановление № 35, обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства предпринимателя о пропуске срока исковой давности, поскольку согласно разъяснениям, данным в указанном постановлени, возникновение обязанности по возмещению полученных от использования имущества выгод определено моментом расторжения договора. Таким образом, суд правильно указал, что право на получение соответствующего возмещения возникает не ранее указанного момента.

Довод общества о том, что выгода полученная предпринимателем подлежит взысканию в пользу общества, является несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

С учетом положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 Кодекса существенным условием соглашения об уступке права (требования) является его предмет (указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право).

При оценке представленного договора цессии от 08.11.2016 судом апелляционной инстанции установлено, что условиями указанного договора не предусмотрен переход к обществу права требования взыскания всех выгод, которые были извлечены предпринимателем в связи с использованием спорного нежилого помещения, до расторжения договора.

При этом суд апелляционной инстанции правильно отклонил ссылку общества на положения статьи 384 Кодекса, поскольку после расторжения договора право на возмещение другой стороне договора всех выгод, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием имущества, не является акцессорным, не следует судьбе уступаемых прав. 

Довод ООО «Строй-ресурс» о том, что в его пользу подлежат взысканию убытки, понесенные с момента передачи предпринимателю нежилого помещения, суд округа отклоняет, поскольку третье лицо не представило в материалы дела доказательств извлечения в указанный третьим лицом период выгоды от использования нежилого помещения.

Довод предпринимателя о допущенном судом апелляционной инстанции нарушении норм процессуального права, судом округа отклоняется, поскольку принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств не может служить основанием для отмены принятого им постановления с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судом апелляционной инстанции были исследованы и получили надлежащую правовую оценку. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

                                                                   ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу                   № А32-42870/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     Е.Л. Коржинек 

Судьи 										       Е.В. Артамкина

                                                                                                                 О.Л. Рассказов