Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-15839/23

10 мая   2023  года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 02 мая   2023  года. 

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2023 года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-15839/23

по заявлению ФИО1 к ФИО2 о/об заключении мирового соглашения; в случае отказа от заключения мирового соглашения назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; произведении раздела земельного участка; взыскании расходов по оплате госпошлины,

 

При участии в судебном заседании - согласно протоколу. 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО "ЛИАнна" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Иск заявлен на основании статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя доводы заявления поддержал.

В судебном заседании представитель ФИО2. против удовлетворения заявления возражал по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Суд завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные заявлении, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

ООО «ЛИАнна» была образована 10.11.2005 года ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> КПП 50740101, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права юридических лиц.

03.03.2008 года на основании Договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «ЛИАнна» б/н ФИО1 Л.й. и ФИО2 купили доли по 50% каждый у ФИО3.

На момент покупки ООО «ЛИАнна» на балансе Общества имелось здание Склад с/х оборудования 1- этажный, общая площадь 918 кв.м., с кадастровым номером 50:27:12:01274:005, а в 2010 году был приобретен земельный участок площадью 3880 кв.м., для обслуживания здания склада с/х оборудования с кадастровым номером 50:27:0020727:100 на основании Постановления Администрации Подольского муниципального района Московской области от 28.12.2009 года № 2887 Договором купли-продажи (купчая) от 13.01.2010 года.

28.10.2019 года в отношении ООО «ЛИАнна» принято решение № 14430 о предстоящем исключении Общества, которое опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» ч. 2 № 43(759) от 30.10.2019/3040.

На основании Решения по жалобе от 0,6.07.2020 года Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской Области восстановить ООО «ЛИАнна» в ЕГРЮЛ было отказано.

Как пояснено в заявлении, На балансе Общества по состоянию на 25 января 2023 года на праве собственности ООО «ЛИАнна» находится земельный участок с кадастровым номером 50:27:0020727:100 общей площадью 3880 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, вблизи п. Подольской Мапшно-испытательной станции с кадастровой стоимостью 3 188 506 рублей, утвержденный по состоянию на 26.05.2016 года. Склад с/х оборудования 1 этажный, площадью 918 кв. м. с кадастровым номером (50:27:12:01274:005 статус ранее учтенный)1 новый 50:27:0000000:19029 с кадастровой стоимостью 8 312 001 рубль на дату определения стоимости 01.01.2018 года.

Генеральным директором ООО «ЛИАнна» до июля 2018 года являлась ФИО1. Далее Участники Общества ФИО1 и ФИО2 не смогли договориться о продлении полномочий генерального директора. В связи с этим ПАО «Сбербанк» закрыл счет 40702810140330102276 по Договору банковского счета № 

<

***> от 22.12.2005 года, в связи с этим ООО «ЛИАнна» не смогла вести хозяйственную деятельность. В связи с вышеуказанным, с'2018 года Общество деятельности не вело кредиторская задолженность отсутствует.

28.06.2022 года и 27.07.2022 года ФИО1 направляла ФИО2 письма с предложением решить вопрос мирным путем, однако ответа на указанные письма так и не последовало.

В силу абз. 1 п. 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с абз. 2 п. 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Отклоняя доводы заявителя, суд исходит из следующего.

Согласно ответа налогового органа от 06.07.2020 г., представленного к заявлению о распределении имущества ликвидированного юридического лица, в восстановлении Общества на регистрационном учете было отказано.

Исходя из признания обстоятельств того, что ФИО1, не имеет отношения к Обществу, следует то обстоятельство, что она не имеет права на обращение в Арбитражный Суд МО., при разрешении настоящего вопроса, т.к. ее права не нарушаются.

Доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату реализации (погашения) таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет, не подлежат налогообложению (п. 17.2 ст. 217 НКРФ, ч. 7 ст. 5 Федерального закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ). Аналогичное мнение высказано в письме Минфина России от 22.12.2017 №03-04-05/86203.

Таким образом, из указанного следует, что Общество, выступая налоговым агентом, при том, что доля принадлежала налогоплательщику более пяти лет, и не подлежит налогообложению, вправе потребовать сведения (доказательства) об Уплате участником Общества, исключённым из Общества, 50 % Уставного капитала Общества.

При     выходе           (исключении)           из общества участника,       не полностью оплатившего свою долю, выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, пп. "д" п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, ст. 6 ГК РФ).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. 

Заявитель не представил доказательств  оплаты доли в уставном капитале Общества.

Порядок рассмотрения заявления, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, исключает возможность разрешения по существу какого-либо спора, поскольку, при рассмотрении данного заявления отсутствует вторая сторонам возможного спора (например, ответчик при рассмотрении исковых заявлений, который вправе выдвигать соответствующие возражения), а есть только заявитель и заинтересованные лица. Иное толкование положений п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, а также установление иного стандарта доказывания для заявителей наличия у них статуса заинтересованного лица может привести необоснованной    замене    института    «Распределения    обнаруженного    имущества исключенного юридического лица» (когда нет спора о праве) на разрешение обычных гражданско-правовых споров, в то время, как законодатель преследовал совершенно иные цели при введении данной нормы.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, например, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя. Наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника, на основе исследования и оценки представленных в дело доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 № 305-ЭС21- 19154 по делу № А40-160555/2020).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право. В отличие от процедур банкротства предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает возможность рассмотрения в деле о распределении имущества требований управляющего и кредиторов об оспаривании сделок ликвидированного должника, привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Вместе с тем, заявитель не предоставил в материалы дела относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих наличие у него статуса заинтересованного лица.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов